冠中生态：与国金证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复

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关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核中心意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

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深圳证券交易所：

根据贵所于2023年4月26日出具的审核函〔2023〕020066号《关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，并对募集说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，以下内容为根据贵所落实函逐条进行的回复，请予审核。

如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目录

问题1、关于业绩情况 ...... 4

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问题1、关于业绩情况请发行人结合应收账款余额增长且回款期延长、经营活动现金流量净额下降并出现负数、发行人业务开拓和客户的变化情况、同行业可比公司业绩变动及影响因素等情况，补充说明上述因素对发行人业绩的影响，并进行重大风险提示。

请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。【回复】

一、应收账款余额增长且回款期延长对发行人业绩的影响

（一）应收账款余额增长对发行人业绩的影响

报告期各期，发行人应收账款及坏账准备具体情况如下：

单位：万元

注：信用减值损失影响数系当年度计提的应收账款坏账准备金额

发行人主要从事植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，客户群体主要为政府部门或政府投资主体。受外部环境的影响，地方政府财政收入收紧，工程项目进度款的结算周期延长，致使发行人2021年末应收账款余额较2020年末同比上升64.35%，导致当年度计提的坏账准备金额上升，对当期利润造成了一定影响。

随着相关临时政策取消，地方政府财政收入改善，同时叠加发行人优化项目进度管理以及强化应收账款回收力度的影响，自2021年开始，发行人应收账款余额呈现逐年下降的趋势。最近两年及一期，发行人应收账款余额分别为

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36,567.98万元、34,956.65万元和33,744.63万元，应收账款余额的下降使得当年度计提的坏账准备金额也随之减小。2022年，应收账款坏账准备当期计提金额为1,559.35万元，较2021年同比下降19.86%。2023年1-3月，应收账款坏账准备计提金额为-170.09万元，较2022年亦有明显改善。

（二）应收账款回款期延长对发行人业绩的影响

报告期各期，发行人应收账款余额账龄分布情况具体如下：

单位：万元

注：各账龄段坏账计提比例分别为5%、10%、15%、30%、50%、100%

公司下游客户主要为政府部门或者政府投资主体，受政府部门预算、财政资金拨款进度、内部审批流程等因素的影响，客户回款时间相对较长，但信用风险通常较低。公司根据项目的历史回款经验，结合项目施工周期、客户付款周期、验收周期等因素，分级分阶段给予客户半年至三年的信用期。为衡量应收账款回款期延长对于发行人业绩的影响，以下以2020-2022年末2年以上应收账款坏账计提金额进行简化计算，具体如下：

单位：万元

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2020-2022年，受应收账款回款期延长对公司利润总额的影响金额分别为

537.76万元、958.63万元、1,874.99万元，公司已对上述应收账款充分计提坏账准备。考虑到公司客户类型多为政府部门或政府投资主体，结合过往历史回款数据，对应客户偿债信用良好，发生实际坏账的风险较低，不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

二、经营活动现金流量净额下降并出现负数对发行人业绩的影响

（一）经营活动现金流量净额下降的原因分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

发行人经营活动现金流阶段性下降主要受业务特点、客户群体以及切入大型的综合性治理类项目后受单个项目影响程度增加等多个因素叠加影响所致，具体而言：

1、2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年同比下滑原因

随着公司承接的单个工程项目规模逐步扩大，经营活动产生的现金流量受单个项目回款节奏影响程度也有所增加，造成收入与回款存在一定的不匹配，从而影响公司的经营活动现金流。

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2021年公司主营业务收入为40,143.37万元，较上年同比增长37.59%，但销售商品、提供劳务收到的现金仅18,344.80万元，较2020年下滑50.47%，而项目对应的材料采购、分包成本、机械租赁、人工费用等经营支出持续发生，以推进项目建设，2021年购买商品、接受劳务支付的现金为17,960.15万元，支付给职工以及为职工支付的现金为4,206.16万元，当年工程回款不足以覆盖经营性支出，因此经营活动现金流的核心在于项目回款节奏、尤其是大型项目的回款情况。从项目回款层面来看，主要系当年施工的部分规模较大项目受结算进度延后导致项目回款周期延长，主要影响项目如下：

单位：万元

注：建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包项目主要在2022年回款比例较高，截至2023年1月末，累计回款为13,742.00万元

淄博高新区牧龙山景观项目和建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包在2021年合计收入贡献为20,592.30万元、收入占比达到51.30%，但合计回款仅6,059.37万元。

2、2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年同比上升分析

2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-1,422.50万元，较2021年大幅收窄，主要系部分体量规模较大的项目随着工程进度的有序推进，达到相应

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的收款节点，致使当年度销售商品、提供劳务收到的现金增加，具体而言：

单位：万元

淄博高新区牧龙山景观项目和建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包在2022年合计收入贡献为6,813.47万元、收入占比仅15.03%，但合计回款达15,356.87万元，占当年度销售商品、提供劳务收到的现金的比重为

52.20%。

3、2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额改善分析

2023年1-3月，市北区浮山防火通道（绿道）改造提升、建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包等项目加大施工力度，完成产值金额较高，相应的按照工程形象进度收取的工程进度款也随之增加。

单位：万元

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2023年1-3月，市北区浮山防火通道（绿道）改造提升和建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包合计实现销售回款金额为8,929.18万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比重为77.57%，使得当期经营活动产生的现金流量净额转为正数，较2022年度有明显改善。综合上述分析，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,826.90万元、-12,022.11万元、-1,422.50万元和1,616.74万元，受单个大型项目回款节奏、对供应商付款节奏等影响，2020-2021年公司经营活动现金流量净额出现阶段性下滑，2022年经营活动现金流量净额较2021年度已明显收窄，2023年1-3月经营活动现金流量净额已转为正数，较2021年度已明显改善。因此，经营活动产生的现金流量净额阶段性下滑且为负不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

（二）现有货币性资产和未使用银行授信为生产经营提供流动资金保障

截至2023年3月末的货币资金及理财产品扣除前次尚未使用募集资金后余额为15,322.70万元，未使用的银行授信额度67,392.65万元，合计金额为82,715.35万元，上述资金为发行人正常开展生产经营活动提供流动资金保障。因此，经营活动现金流量净额阶段性下降并出现负数预计不会对发行人业绩造成重大不利影响。

截至2023年3月末，公司银行授信情况如下：

单位：万元

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三、发行人业务开拓和客户的变化情况

（一）业务类别而言，生态修复项目逐渐向综合性、规模化的方向转变报告期内，发行人综合性治理项目收入占生态修复项目的比重分别为8.63%、

62.95%、68.24%及69.57%。公司生态修复项目按类别的收入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司生态修复项目单个项目的收入逐年上升，具体如下：

单位：万元、个

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注1：2020年至2022年，发行人一季度收入占比在6%~14%之间，因此2023年1-3月单个项目规模无法简单年化，不具有可比性

注2：按照履约进度确认收入的核算规则，结算项目、确认养护期收入项目、合同较大但当期施工较少项目等情形下当期仅确认零星收入成本，若统计此类项目，易造成项目数量、单个项目规模等指标没有可比性，为避免上述情况的影响，仅统计各报告期确认收入在100.00万元以上项目作为项目数量，下同

总体而言，发行人综合性治理类项目的收入占比、生态修复单个项目的收入规模均呈现上升趋势，呈现综合性、规模化的变化方向，主要系基于行业政策推动及行业发展方向、业主方发包方式调整、公司战略选择等因素，具体分析如下：

（1）行业政策推动及行业发展方向

随着十八大以来生态文明建设日益受到重视，强化国土空间源头保护和用途管制提高到了生态文明制度建设的重要地位，国土空间规划的提出以及规划“多规合一”改革逐步纳入了生态文明体制改革范畴。因此，近年来国土空间综合整治与生态修复的关联度越来越高，生态修复的实施范围和对象也越来越广，项目规模、体量的提升带来行业内商业模式的转变，更多大型综合生态治理项目随之出现。

在大型的生态环境综合治理项目中，涉及的修复场景区域多样、专业水平要求更高，要求企业能够有针对性的系统筹划，定制化的设计整体修复方案。因此，企业不仅能面对单个专业的生态修复项目，也需具备综合性生态修复方案解决能力。

近年来，同行业可比公司也逐步往综合性、规模化方向发展，经查询其公开信息，摘取相关表述如下：

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此外，行业内从事相近业务的上市公司也呈现类似趋势，具体如下：

（2）业主方发包方式调整

相比于将整个生态修复项目拆分各个子项进行招投标、发包的方式，总承包的方式可以有效地减轻业主方的管理压力，此外，总承包的方式因整体规模较大也便于业主方对外开展项目融资。因此，业主方有意愿将发包方式向总承包方式转变，使得公司以总承包方式承接的综合性治理收入有所上升。

（3）公司战略选择

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随着技术日渐成熟、经验日趋丰富和行业内影响力逐步扩大，且自公司上市以来，整体资金实力有所提升、资质更加齐全（如地质灾害防治单位甲级资质证书），公司承接大型生态修复项目的实力和意向均有所提高，相继承接了淄博高新区牧龙山景观项目施工项目、建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包、高青县城乡绿道网项目，相应的综合性治理业务收入整体有所上升。综合上述因素，公司生态修复业务逐渐向规模化、综合性方向发展。此外，植被恢复业务仍将是公司积极开拓的业务领域，主要系植被恢复业务是公司优粒土壤、团粒喷播等核心技术的主要运用领域，该业务系公司主营业务的核心版块之一。2023年年初至四月底，公司已新签3个合计合同金额为6,157.11万元的植被恢复项目，较去年同期有所上升。

（二）项目区域而言，公司立足青岛本地，深耕山东区域，布局全国市场

公司积极践行“立足青岛本地，深耕山东区域，布局全国市场”的经营策略。报告期内，公司主营业务收入按业务地区分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于山东省内，各期分别为22,938.33万元、22,963.53万元、33,766.81万元及5,698.34万元，占比分别为78.62%、57.20%、

74.48%及82.08%。一方面，山东省是公司所在地，也是公司最早开拓市场的地区，由于多年来所承接的项目实施效果良好，公司在山东省已具备较强的品牌优势；另一方面也得益于山东省政府近年来对生态环境保护与治理力度较大，包括开展城市山体、水体、废弃地、绿地修复等。

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在持续深耕山东市场的基础上，公司大力拓展山东省外的项目，扩大业务布局，积极进行项目信息发掘、参与省外项目投标，并取得了较好成果。报告期内，西南地区云南省、其他地区广东省及江西省等地陆续开展珠海三角岛湖泊整治及生态修复（二标段）绿化工程设计施工总承包、乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目（一期）、建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包等多个项目，对当年营业收入产生积极贡献。

（三）客户类型而言，主要为政府部门及政府投资主体，结构稳定

报告期内，发行人主营业务收入分客户类型的情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人政府部门及政府投资主体客户的收入占比分别为91.63%、

85.33%、96.53%及92.26%，客户结构总体稳定。该类客户信用状况良好，通常拥有较强的偿付能力，历往款项回收情况良好，发生实质性坏账的项目较少，一定程度上为发行人持续、稳定经营提供保障。

四、同行业可比公司业绩变动及影响因素等情况

（一）同行业可比公司业绩变动情况

同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：万元

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由上表可知，2021年、2022年及2023年1-3月，发行人营业收入同比增长

37.66%、12.77%及119.86%；归母净利润同比增长23.05%、-28.02%及99.56%，业绩变动情况整体上优于可比公司。

（二）同行业可比公司业绩影响因素

同行业可比公司业绩影响因素如下：

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营业收入增长，归母净利润下滑，主要系公司生态保护和环境治理业务正常实施，公司收入增加；同时，由于加大了华东等地市场布局，相应增加了费用

注：数据及内容来源自可比公司定期报告

通过上表可见，2021年及2022年，同行业可比公司节能铁汉、蒙草生态等，受到阶段性、暂时性的不利外部影响，业绩发生不利变化。随着外部环境改善，行业内可比公司大多经营条件转好，2023年1-3月收入不利变动收窄，归母净利润水平有所改善。

五、重大风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”/“五、特别风险提示事项”中对上述事项进行重大风险提示：

“（一）发行人应收账款余额增长、经营活动现金流量净额下降并出现负数以及业务开拓变化情况带来的业绩波动风险

公司下游客户主要为政府部门或者政府投资主体，受政府部门预算、财政资金拨款进度、内部审批流程等因素的影响，客户回款周期相对较长；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,826.90万元、-12,022.11万元及-1,422.50万元；2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,616.74万元。受单个大型项目回款节奏、对供应商付款节奏等影响，2020-2021年公司经营活动现金流量净额出现阶段性下滑；发行人业务区域主要集中在山东地区，生态修复业务呈现综合性、规模化的发展趋势，且仍将积极开拓植被恢复业务；2021年及2022年，部分同行业可比公司受到阶段性、暂时性的不利外部影响，业绩发生不利变化。

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若未来客户不能按时付款或客户财务状况出现重大变化，行业发展方向发生重大不利变化或者突发重大不确定性因素、或者山东地区的市场环境发生重大不利变化等，则公司可能面临应收账款坏账风险、公司经营活动现金流净额下降、公司无法及时调整经营策略以应对行业变化及趋势等，均可能对公司持续发展造成不利影响、影响公司的经营业绩。”

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行以下核查程序：

1、获取了公司应收账款明细表、销售合同、客户信用政策，分析发行人应收账款金额显著提高的原因及合理性。

2、获取应收账款明细表，重新计算应收账款账龄，并据此重新计算并复核坏账准备的计提金额。

3、获取并复核公司销售台账、客户回款统计表、序时账，查阅销售合同付款条款，分析公司客户回款情况及变化趋势。

4、获取公司货币资金明细、授信台账等，分析公司流动资金情况。

5、获取公司项目收入成本台账，对报告期内项目构成情况、客户构成情况等进行分析。

6、获取可比公司的公开信息资料，包括定期报告、募集说明书等公开信息，查阅并分析其经营状况、业绩变动等情况。

7、查阅发行人最近三年一期的财务报告及审计报告，对发行人的盈利能力状况、现金流量等进行分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人应收账款金额增长主要系发行人业务规模扩张、所处的行业及业务特点、客户性质及公司的信用政策等因素综合所致。发行人客户主要为政府部

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门或政府投资主体，应收款项的可回收性有所保障，发行人应收账款账龄结构分布合理，应收账款坏账准备计提充分，应收账款余额阶段性增长不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

2、发行人经营性现金流因行业特点、项目付款进度安排、项目结算审计进度以及业主方付款效率而呈现一定的波动性，因而导致公司经营活动产生的现金流量净额阶段性下降，经营活动产生的现金流量净额阶段性下降不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

3、发行人业务开拓和客户的变化情况主要为：（1）业务类别而言，生态修复项目逐渐向综合性、规模化的方向转变；（2）项目区域而言，发行人立足青岛本地，深耕山东区域，布局全国市场；（3）客户类型而言，发行人客户主要为政府部门及政府投资主体，结构稳定，一定程度上为发行人持续、稳定经营提供保障。

4、报告期内，发行人业绩变动情况均优于可比公司平均值。2021年及2022年，同行业可比公司节能铁汉、蒙草生态等，受到阶段性、暂时性的不利外部影响，业绩发生不利变化。随着外部环境改善，行业内企业大多经营条件转好，2023年1-3月收入不利变动收窄，归母净利润水平有所改善。

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（本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

法定代表人：__________________李春林

青岛冠中生态股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：_____________ _____________黎慧明 朱可

国金证券股份有限公司

年 月 日

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国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读青岛冠中生态股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长： _____________

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日