冠中生态：第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2023-036
青岛冠中生态股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年7月18日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年7月12日以电子邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。本次会议由董事长李春林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，委托出席董事1人，董事杜力先生委托董事李春林先生行使本次会议投票表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“冠中转债”）的注册申请。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下（除以下内容外，本次可转债方案的其他条款不变）：
1.01发行规模和发行数量
本次可转债的发行总额为人民币40,000.00万元，发行数量为4,000,000张。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.02票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.03票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.04初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.05转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月29日至2029年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.06到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转
股的可转换公司债券。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.07发行对象及发行方式
（1）发行对象
① 向公司原股东优先配售：股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司原A股股东。
② 网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
① 向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的冠中转债数量为其在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.8569元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.028569张可转债。
发行人现有A股股本140,010,000股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本为140,010,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约3,999,945张，约占本次发行的可转债总额的99.9986%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380948”，配售简称为“冠中配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“冠中生态”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配冠中转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
② 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370948”，申购简称为“冠中发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
申购时间为2023年7月21日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承
担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
2023年7月21日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
冠中生态与保荐人（主承销商）将于2023年7月24日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2023年7月24日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2023年7月25日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购冠中转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2023年7月25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投
资者所在证券公司的相关规定。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.08包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为40,000.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为12,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续
履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因和后续安排，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会及董事会授权人士在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1.第四届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
青岛冠中生态股份有限公司
董事会
2023年7月19日