冠中生态：国金证券股份有限公司关于对青岛冠中生态股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见

国金证券股份有限公司关于对青岛冠中生态股份有限公司

关注函相关问题回复的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”）为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”“上市公司”“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构。2023年8月11日，冠中生态收到贵部下发的《关于对青岛冠中生态股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第275号）（以下简称“《关注函》”）。国金证券根据《关注函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：

1.公告称，因公司分包商山东乾宸建筑工程有限公司（以下简称“山东乾宸”）与其供应商云南皓盛民爆集团有限责任公司（以下简称“皓盛民爆”）合同纠纷问题，皓盛民爆起诉山东乾宸欠付其工程款17,791,594.88元及逾期利息101,412.12元，合计17,893,007.00元。皓盛民爆认为公司作为总承包方，有支付上述款项的连带责任，遂将公司作为第四被告起诉至云南省建水县人民法院，并向云南省建水县人民法院申请保全，公司与其他六名被告合计被裁定冻结名下银行存款及网络资金17,893,007.00元。你公司披露该案件已开庭审理，目前尚未收到一审判决结果。

（1）请说明上述案件的具体情况，包括但不限于原告、被告、立案时间及你公司知悉时间、原告诉讼请求、原告主张你公司应承担有关连带责任的原因和提供的证据材料、一审开庭时间及你公司应诉情况；你公司及其他被告资产被冻结的时间和金额、你公司知悉相关冻结事项的具体时点。

（2）请说明案件涉及项目的具体情况，包括但不限于项目总投资额、资金来源、截至目前投资建设进度、对你公司财务报表已产生的影响（包括具体会计科目和金额），案件有关纠纷对项目推进是否产生影响。

（3）请说明你公司是否对山东乾宸提供担保，上述诉讼、冻结事项对你公司财务报表可能产生的影响，你公司是否确认预计负债，有关资产是否存在减值风险。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、请说明上述案件的具体情况，包括但不限于原告、被告、立案时间及你公司知悉时间、原告诉讼请求、原告主张你公司应承担有关连带责任的原因和提供的证据材料、一审开庭时间及你公司应诉情况；你公司及其他被告资产被冻结的时间和金额、你公司知悉相关冻结事项的具体时点。

（一）上述案件的具体情况，包括但不限于原告、被告、立案时间及你公司知悉时间、原告诉讼请求、原告主张你公司应承担有关连带责任的原因和提供的证据材料、一审开庭时间及你公司应诉情况

上述案件的具体情况如下：

（二）你公司及其他被告资产被冻结的时间和金额、你公司知悉相关冻结事项的具体时点

1、公司及其他被告资产被冻结的时间和金额

经与法院、其他被告人落实，公司及其他被告资产被冻结的时间和金额情况如下：

单位：元

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。”

本案中，原告皓盛民爆申请了财产保全，法院在执行过程中对六个被告无保全顺序，在裁定的合计冻结金额额度内对任何一被告采取财产保全措施，公司被冻结资金1,500.00万元，但冻结金额与公司是否承担连带责任、承担多少金额连带责任并非等同关系。

2、公司知悉相关冻结事项的具体时点

2023年6月29日，一审开庭过程中，法院并未告知公司上述各被告资产冻结情况，公司也未与其他被告就此做过沟通。2023年8月7日该结构性存款产品到期，公司计划继续购买3,000.00万结构性存款，在准备购买结构性存款产品资料时发现已到期的结构性存款产品本金及利息未回到募集资金监管账户，银行经查询落实，发现该结构性存款产品账户中的1,500.00万元被司法冻结。随即告

知公司资金冻结事项。在此之前，公司每月月初打印的募集资金账户对账单内容并不会显示结构性存款产品账户冻结相关信息，银行此前亦未告知公司上述资金已被冻结，因此，2023年8月7日前，公司未知悉该理财产品被冻结事项。

二、请说明案件涉及项目的具体情况，包括但不限于项目总投资额、资金来源、截至目前投资建设进度、对你公司财务报表已产生的影响（包括具体会计科目和金额），案件有关纠纷对项目推进是否产生影响案件涉及项目的具体情况如下：

累计确认营业成本合计3,615.37万元（其中涉案工程累计成本金额为2,227.06万元），累计付款2,038.81万元，2023年6月末应付账款余额1,744.90万元。皓盛民爆在小陡崖工程中并非公司供应商，未对财务报表产生影响。

2、建水修复项目整体：公司根据履约进度投入法确认项目整体的收入、

成本，截止2023年6月末，建水修复项目整体累计确认收入17,013.58万元、成本10,424.53万元，累计收款13,742.00万元。

上述纠纷不会影响公司建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包项目的推进，具体说明如下：

1、上述纠纷所涉及工程部分，公司供应商为山东乾宸，公司与皓盛民爆并非合同相对人。公司将上述纠纷所涉工程整体专业分包给山东乾宸，并与山东乾宸进行验收、结算，公司已按照合同约定对山东乾宸履行了支付义务；

2、公司与建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包业主方合作关系良好，双方不存在纠纷，公司对该项目的设计施工总承包合同仍正常履行；

3、上述纠纷主要系已完工工程量、付款进度等方面的纠纷，皓盛民爆在建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包中主要承担小陡崖丫口边坡的土石方爆破、平整等内容，其施工部分已总体施工完毕，具备在此基础上开展后序作业工序、单独竣工结算验收的条件，不会影响上述矿坑项目推进；

4、建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包项目整体规模较大，施工系分阶段进行，对于其余未施工矿坑涉及土石方爆破、平整部分，公司具备选择其他供应商的权利。皓盛民爆承担的土石方爆破、平整等工序系公司实施生态修复工作的基础性工作，不涉及公司团粒喷播等核心工序的开展。目前项目所在地的爆破、土石方平整等市场供应较为丰富，相应项目后续涉及土石方爆破、平整部分亦具备较多可替代供应商，不会影响该项目其他矿坑生态修复工作的推进。

三、请说明你公司是否对山东乾宸提供担保，上述诉讼、冻结事项对你公司财务报表可能产生的影响，你公司是否确认预计负债，有关资产是否存在减值风险

（一）公司未对山东乾宸提供担保

1、山东乾宸基本情况如下：

2021年8月2日，公司中标《建水县历史遗留矿山生态修复项目勘査设计施工总承包》项目。为推进工程项目实施，公司就涉案工程分别于2022年12月、2023年4月与山东乾宸签订专业分包合同，根据合同约定，由山东乾宸负责建水县历史遗留矿山生态修复工程112号矿山及建水县小陡崖丫口建筑石料用石灰岩矿矿山生态修复项目合同清单内的全部施工内容，主要包括场地平整、土石方开挖、破碎及倒运等工作，公司与山东乾宸不存在关联关系，公司未对山东乾宸提供担保。

（二）上述诉讼、冻结事项未对公司财务报表产生重大影响，公司就诉讼、冻结事项未确认预计负债，有关资产不存在减值风险

在上述诉讼案件过程中，公司仅与山东乾宸在涉案工程有权利义务的法律关系且公司已按照合同约定对山东乾宸履行了支付义务，公司与皓盛民爆在案涉工程中未签订过专业分包合同，目前与皓盛民爆也没有任何实际的合同履行行为，公司对皓盛民爆就涉案工程并不存在应付未付工程款，故针对上述诉讼事项，公

司无需确认预计负债，有关资产预计不存在减值风险：

1、山东乾宸系公司分包供应商，公司与山东乾宸就分包业务正常办理成本确认和价款结算，对应合同成本和应付账款已足额确认，公司作为连带被告的诉讼事项未对财务报表产生重大影响公司作为《建水县历史遗留矿山生态修复项目勘査设计施工总承包》项目的总承包方，依法将部分工程项目（含涉案工程项目）分包给山东乾宸并签署专业分包合同。截至2023年6月30日，公司与山东乾宸就分包业务共同确认的累计成本金额为3,615.37万元（其中涉案工程累计成本金额为2,227.06万元），公司已按照企业会计准则及其相关规定足额确认相关合同成本和应付账款，对应已履约的分包业务工程成本支出已反映在现有财务报表中。

公司就分包业务（含涉案工程）已向山东乾宸累计支付工程价款2,038.81万元，该付款金额与合同约定的结算安排并不存在重大差异，亦不存在因公司拖欠山东乾宸工程款而导致其无法支付皓盛民爆工程款的情形，上述纠纷主要系山东乾宸与皓盛民爆之间关于付款进度、工程量之间的纠纷，故针对上述诉讼事项，公司无需确认预计负债。

2、冻结资金金额并不代表公司应当承担的法律责任和赔付金额

公司于2023年8月7日收到兴业银行股份有限公司青岛分行通知，告知公司所购买的“兴业银行企业金融人民币结构性存款产品”中的1,500.00万元被司法冻结，因而导致无法到期赎回3,000万元理财产品，该金额系建水县人民法院依原告皓盛民爆诉前财产保全而冻结，并不代表公司应当承担的法律责任和赔付金额。

3、与涉案工程有关的应收账款/合同资产不存在减值风险

截至本回复出具日，公司不存在针对业主方建水县迎晖开发投资有限责任公司的应收账款，就合同资产而言，主要系公司已依据合同履行了履约义务，但不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利的资产，鉴于建水项目业主方建水县迎晖开发投资有限责任公司经营状况良好，不存在对其履约偿债能力的重大负面影响，且公司与其合作关系良好，双方不存在纠纷，公司对该项目的

设计施工总承包合同仍正常履行。因此，公司作为连带被告的诉讼事项预计对相关应收账款/合同资产不产生减值风险。综上所述，上述诉讼、冻结事项未对公司财务报表产生重大影响，公司就诉讼、冻结事项无需确认预计负债，有关资产不存在减值风险。

2、请你公司自查募集资金存放及使用情况，说明截至目前募集资金余额、冻结及其他受限资金金额及受限原因，你公司就保障资金存放及使用合规性已采取和拟采取的措施；你公司募投项目进展是否与预期相符，上述理财产品资金冻结无法按期赎回是否对项目推进产生影响，项目后续推进是否存在重大不确定性，如是，请进行充分风险提示。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、说明截至目前募集资金余额、冻结及其他受限资金金额及受限原因，你公司就保障资金存放及使用合规性已采取和拟采取的措施

（一）截至目前募集资金余额、冻结及其他受限资金金额及受限原因

1、首发募集资金账户情况

截至2023年8月14日，公司首发募集资金余额、冻结及其他受限资金情况具体如下：

单位：万元

由上表可见，截至本关注函回复日，公司首发募集资金专户不存在冻结的情形。公司首发募集资金在兴业银行青岛分行购买的募集资金理财产品因司法冻结而无法到期赎回（司法冻结为1,500万元，但因募集资金理财产品专用结算账户被冻结，致使3,000万元理财产品无法赎回，对应利息亦无法结息）。除前述情形外，公司其他首发募集资金专户状态正常，募集资金可正常使用。

2、2023年向不特定对象发行可转债募集资金

截至2023年8月14日，公司2023年向不特定对象发行可转债募集资金余额、冻结及其他受限资金情况具体如下：

单位：万元

由上表可见，截至本回复出具日，公司向不特定对象发行可转债募集资金专户不存在冻结的情形，亦不存在其他受限资金的情形。

（二）公司就保障资金存放及使用合规性已采取和拟采取的措施

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。针对公司本次募集资金理财产品专用结算账户被冻结事项，公司拟采取以下措施进一步保障募集资金存放及使用合规性。

1、以自有账户资金1500万元等额置换被冻结的理财募集资金

针对公司首发募集资金在兴业银行青岛分行购买的募集资金理财产品因司法冻结而无法到期赎回情形，公司正在推进账户置换事宜。拟新冻结账户非公司首发、可转债募集资金专项存储账户，亦非公司生产经营主要账户。

截至2023年8月17日，公司已向云南省建水县人民法院递交了保全变更申请，申请更换公司冻结账户为公司开设于中国邮政储蓄银行青岛经济技术开发区

支行的普通资金账户，云南省建水县人民法院正在走执行变更程序。

公司将持续密切关注上述事项进展，采取积极措施，力争尽快妥善处理该理财产品因司法冻结延期赎回事宜，依法保护公司的合法权益，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

2、加强募集资金账户（包括理财账户）的月度对账和定期监测

针对公司截至目前尚未使用完毕的募集资金，公司拟采取以下措施保障资金存放及使用合规性：

①公司董事会将进行对募集资金理财账户的专项月度对账，加强对募集资金一般存款账户、理财专项账户等各类型账户状况的定期监测。

②公司财务部门将及时分析和跟踪闲置募集资金进行现金管理所购买投资产品的投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取保全措施，控制投资风险。

二、你公司募投项目进展是否与预期相符，上述理财产品资金冻结无法按期赎回是否对项目推进产生影响，项目后续推进是否存在重大不确定性，如是，请进行充分风险提示

（一）募投项目进展是否与预期相符

1、首发募投项目进展情况

截至2023年8月14日止，公司首发募投项目情况如下：

单位：万元

截至2023年8月14日，公司首发募投项目“生态修复产品生产基地项目”中的4#楼建设已经完成主体验收，外墙保温和外墙装饰工程以及门窗工程均已完成，设备安装工程已完成大部分工程量，正在做综合竣工验收准备，2#楼和3#

楼因拟增加自有资金投资、调高建设容积率尚未展开建设，项目整体进展与预期存在一定差异。公司正就该项目调高容积率事宜会同主管部门做方案论证，后期将根据方案论证和审批结果及时履行相关审议和公告程序。公司首发募投项目“补充工程项目营运资金”进展符合预期。

2、公司2023年向不特定对象发行可转债募投项目进展情况2023年7月27日，公司募集资金专户收到2023年向不特定对象发行可转债募集资金。截至2023年8月14日止，公司2023年向不特定对象发行可转债募投项目进展情况不存在异常。

（二）上述理财产品资金冻结无法按期赎回是否对项目推进产生影响，项目后续推进是否存在重大不确定性本次因司法冻结无法到期赎回的3,000万元理财产品为公司使用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行的现金管理，且公司目前正在推进用自有资金（非募集资金）对上述被冻结募集资金理财产品专用结算账户进行置换。截至2023年8月17日，公司已向云南省建水县人民法院递交了保全变更申请，申请更换公司冻结账户为公司开设于中国邮政储蓄银行青岛经济技术开发区支行的普通资金账户，云南省建水县人民法院正在走执行变更程序。综上，上述冻结事项不会对募集资金投资项目建设产生重大影响，该募集资金专户非公司日常经营主要账户，上述冻结情况不会对公司日常经营产生重大影响。

3、核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：

1、访谈上市公司董事会秘书、财务总监等管理层，了解上述建设工程施工合同纠纷的原因及背景；

2、获取上述案件的民事起诉状、民事裁定书、建水县人民法院一审传票、建水县人民法院短信发送上述法律文件的时间、皓盛民爆举证材料、公司应诉相

关资料文件，了解上述案件的具体情况；

3、与发行人落实，了解其他被告资产被冻结的时间和金额；

4、获取发行人募集资金账户对账单、兴业银行青岛分行出具的资金冻结相关说明，了解发行人募集资金被冻结的金额及具体时点；

5、获取建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包合同及工程相关资料、收入成本表，访谈上市公司董事会秘书、财务总监等管理层，了解该项目截至目前投资建设进度、对公司财务报表已产生的影响、案件有关纠纷对项目推进是否产生影响；

6、查阅相关合同，对公司与山东乾宸的业务合作背景进行了解，与上市公司董事会秘书、财务总监等管理层就其是否存在担保事项进行确认，与管理层就诉讼事项是否涉及预计负债进行确认；

7、取得公司募集资金账户截至2023年8月14日对账单，核查了募集资金账户余额、账户状态；

8、了解公司募集资金存放、使用情况以及受限情况，对募集资金冻结事项对项目后续推进情况进行了访谈确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、上述案件系云南皓盛民爆集团有限责任公司与山东乾宸建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷，公司作为总承包方为连带被告。原告主要请求判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五连带支付原告工程欠款及利息人民币17,893,007元；

2、公司在开庭中作出了无责抗辩，不承担任何责任，具体抗辩内容包括公司与云南皓盛民爆集团有限责任公司不是合同相对方、公司已按合同约定支付山东乾宸建筑工程有限公司工程款项、原告对公司的任何主张均无事实和法律依据，主体不适格；

3、公司知悉相关冻结事项的具体时点为2023年8月7日，在此之前，公司

未知悉该理财产品被冻结事项；

4、截至2023年6月末，公司与山东乾宸累计确认营业成本合计3,615.37万元，累计付款2,038.81万元，2023年6月末应付账款余额1,744.90万元；截至2023年6月末，建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包项目建设进度约在46%，累计确认收入17,013.58万元、成本10,424.53万元，累计收款13,742.00万元；

5、公司已按照合同约定对山东乾宸履行了支付义务，与项目业主方合作关系良好；纠纷所涉工程皓盛民爆已整体施工完毕，具备在此基础上开展后序作业工序、单独竣工结算验收的条件，不会影响上述矿坑项目推进；案件有关纠纷不会影响其他矿坑项目的推进；

6、公司未对山东乾宸提供担保，上述诉讼、冻结事项未对公司财务报表产生重大影响，公司就诉讼、冻结事项无需确认预计负债，有关资产不存在减值风险；

7、截至本核查意见出具日：（1）公司首发募集资金专户不存在冻结的情形。公司首发募集资金在兴业银行青岛分行购买的募集资金理财产品因司法冻结而无法到期赎回（司法冻结为1,500万元，但因募集资金理财产品专用结算账户被冻结，致使3,000万元理财产品无法赎回，对应利息亦无法结息）。除前述情形外，公司其他首发募集资金专户状态正常，募集资金可正常使用。（2）公司向不特定对象发行可转债募集资金专户不存在冻结的情形，亦不存在其他受限资金的情形；

8、公司就保障资金存放及使用合规性已采取措施。针对公司本次募集资金理财产品专用结算账户被冻结事项，公司拟以自有账户资金1500万元等额置换被冻结的理财募集资金，同时加强募集资金账户（包括理财账户）的月度对账和定期监测；

9、（1）针对首发募投项目：截至2023年8月14日止，公司首发募投项目“生态修复产品生产基地项目”部分工程项目进展与预期存在一定差异。公司正就该项目调高容积率相关事宜会同主管部门做方案论证，后期将根据方案论证和

审批结果及时履行相关审议和公告程序。公司首发募投项目“补充工程项目营运资金”进展符合预期。（2）针对2023年向不特定对象发行可转债募投项目：2023年7月27日，公司募集资金专户收到2023年向不特定对象发行可转债募集资金。截至2023年8月14日止，公司2023年向不特定对象发行可转债募投项目进展情况不存在异常；

10、本次因司法冻结无法到期赎回的3,000万元理财产品为公司使用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行的现金管理，且公司目前正推进用自有资金（非募集资金）对上述被冻结募集资金理财产品专用结算账户进行置换，不会对募集资金投资项目建设产生重大影响，该募集资金专户非公司日常经营主要账户，上述冻结情况不会对公司日常经营产生重大影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于对青岛冠中生态股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

俞 乐 黎慧明

国金证券股份有限公司

年 月 日