冠中生态：关联交易管理制度(2023年修订版)

青岛冠中生态股份有限公司

关联交易管理制度

二○二三年十二月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章关联方和关联关系 ...... 1

第三章关联交易 ...... 2

第四章关联交易基本原则 ...... 3

第五章关联交易的审批机关 ...... 4

第六章关联交易的审议程序 ...... 5

第七章关联交易的信息披露 ...... 7

第八章附则 ...... 10

第一章总则第一条为保证青岛冠中生态股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。

第二章关联方和关联关系第二条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助(含委托贷款)；

（四）提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所认定其他交易。

第四章关联交易基本原则

第九条公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方回避表决原则；

（四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章关联交易的审批机关第十三条下列关联交易由公司董事长审批后实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不足30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不足人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易。

第十四条下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（三）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的关联交易，该等关联交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按关联交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；

（四）为关联方提供担保（不论数额大小）；

（五）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

第十五条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

（一）非属于上述第十三条、第十四条规定的关联交易事项：

（二）应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。

第十六条上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六章关联交易的审议程序第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。

第十八条不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。

第十九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职；

(六)交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第二十一条股东大会审议关联交易时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。

第二十二条如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会及股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。

第二十三条应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第七章关联交易的信息披露

第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十五条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第二十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第二十七条若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第二十八条本制度第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十九条公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、第十四条和第十五条标准的，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定由相应审批机关审议并按第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定进行披露。已按照本制度十三条、第十四条和第十五条及第二十三条、第二十四条和第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条和第十五条及第二十三条、第二十四条和第二十五条规定。

已按照本制度第十三条、第十四条和第十五条及第二十三条、第二十四条和第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条和第十五条及第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定，提交董事会或者股东大会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交

易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条、第十四条和第十五条及第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十三条、第十四条和第十五条及第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定，重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在本制度第二十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十五条的规定提交股东大会审议：

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十六条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三十七条由本公司控制或持有50%以上股份的子公司与公司关联方发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本制度。

第八章附则

第三十八条有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十九条本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、高级管理人员及股东具有约束力。

第四十条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不足”、“超过”、“低于”不含本数。

第四十一条本制度自股东大会审议批准之日起实施。

第四十二条本制度由公司董事会修订、补充与解释，本制度的修改经股东大会批准后生效。

第四十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和规范性文件的规定。本规则与适时颁布的法律、法规和规范性文件的规定冲突的，以法律、法规和规范性文件的规定为准。