冠中生态：国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司签订日常经营重大合同事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司签订日常经营重大合同事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对冠中生态日常经营重大合同交易各方履约能力事项进行了核查，具体情况如下：

一、合同签署情况

近日，青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”、“承包人”）和联合体单位山东润达工程设计有限公司、淄博国土调查测绘有限公司与发包人淄博博山乡村经济发展有限公司（以下简称“博乡经发公司”）、淄博淄源旅游开发有限公司（以下简称“淄源旅开公司”）就本项目及有关事项在淄博淄源旅游开发有限公司签署了《山东省淄博市博山区博山镇全域土地综合整治试点项目（F+EPC）工程总承包（一期）合同》（以下简称“合同”或“本合同”），合同约定项目投资额为8亿元，建安工程费暂按人民币696,430,000.00元，施工总工期为1,105日历天。公司在被公示为上述项目的中标候选人及收到《中标通知书》后均进行了公告，详见公司分别于2023年12月12日和2023年12月19日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟中标项目的提示性公告》（公告编号：2023-078）和《关于公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2023-080）。

二、交易对手方介绍

（一）淄博博山乡村经济发展有限公司

1、基本情况

发包人名称：淄博博山乡村经济发展有限公司统一社会信用代码：91370304MA94HXWDXE成立日期：2021年07月22日注册地址：山东省淄博市博山区城东街道财富大厦21楼2119室注册资本：6,000万元人民币法定代表人：李莉经营范围：一般项目：企业管理咨询；土地整治服务；工程管理服务；旅游开发项目策划咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；食用农产品零售；农作物栽培服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物病虫害防治服务；环境应急治理服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；农产品智能物流装备销售；初级农产品收购；食用农产品批发；智能农业管理；农业园艺服务；物业管理；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；水资源管理；灌溉服务；水利情报收集服务；住房租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；针纺织品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；五金产品零售；化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；谷物种植；谷物销售；农业机械销售；智能农机装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：文物保护工程施工；食品互联网销售；住宿服务；房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

以上信息来自国家企业信用信息公示系统。

2、关联关系说明

公司与博乡经发公司不存在关联关系，所涉及的交易不构成关联交易。

3、失信情况

经查询，博乡经发公司未被列为失信被执行人。

4、类似交易情况

除本项目外，最近三个会计年度公司未与博乡经发公司发生过交易或业务往来。

（二）淄博淄源旅游开发有限公司

1、基本情况

发包人名称：淄博淄源旅游开发有限公司

统一社会信用代码：91370304MA3CJW2H6P

成立日期：2016年10月19日

注册地址：山东省淄博市博山区博山镇南西村

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：谢国鹏

经营范围：许可项目：旅游业务；矿产资源（非煤矿山）开采；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；施工专业作业；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；矿物洗选加工；园林绿化工程施工；土石方工程施工；农副产品销售；食用农产品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；电子产品销售；办公用品销售；电子过磅服务；土地使用权租赁；住房租赁；汽车租赁；广告制作；城乡市容管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以上信息来自国家企业信用信息公示系统。

2、关联关系说明

公司与淄源旅开公司不存在关联关系，所涉及的交易不构成关联交易。

3、失信情况

经查询，淄源旅开公司未被列为失信被执行人。

4、类似交易情况

除本项目外，最近三个会计年度公司未与淄源旅开公司发生过交易或业务往来。

三、合同主要内容

（一）合同主体

发包人1（全称）：淄博博山乡村经济发展有限公司

发包人2（全称）：淄博淄源旅游开发有限公司

承包人（全称）：青岛冠中生态股份有限公司

联合体单位：山东润达工程设计有限公司、淄博国土调查测绘有限公司

（二）工程名称：山东省淄博市博山区博山镇全域土地综合整治试点项目（F+EPC）工程总承包（一期）

（三）工程地点：博山区博山镇

（四）投资额：80,000万元

（五）工程内容：对全域土地进行规划、整体设计、综合治理，实施农用地整理、建设用地整理、乡村生态保护修复（主要包括废弃采坑矿山生态环境治理和博山镇境内淄河流域生态修复治理）和历史文化保护、新建安置区基础设施配套及公益设施建设、拆迁安置等项目内容。

（六）工程承包范围：1、本项目工程的融资。2、提供本项目建设项目范围内的设计【包括但不限于可研、勘察（详勘）、测量、方案设计、初步设计（含编制设计概算）、施工图设计、深化设计、补充设计、变更设计、施工阶段的配合服务、设计变更及分项验收、竣工验收等事项以及与本项目有关的其他设计咨询服务等】、采购、施工、竣工试验及验收（含试运行）、移交及保修等工作，对总承包范围内的所有工作全面负责，并对与总承包相关联的工作提供支持、配合和服务等。

（七）合同工期

2023年12月22日开工；2026年12月30日竣工，施工总工期：1,105日历天。具体开工时间以发包人书面确认为准。

（八）签约合同价

1、设计【包括但不限于可研、勘察（详勘）、测量、方案设计、初步设计（含编制设计概算）、施工图设计、深化设计、补充设计、变更设计、施工阶段的配合服务、设计变更及分项验收、竣工验收等事项以及与本项目有关的其他设计咨询服务等】费率：1.5%。

2、工程结算总值税前下浮率0.51%（招标的专业工程、招标的材料设备及定价材料设备不参与下浮）；

建安工程费（暂按）= 70,000万元*（1－下浮率0.51%）= 696,430,000元。

注：①设计【包含可研、勘察、测量、方案设计、初步设计（如需）、施工图设计、深化设计、设计变更】费率及建安工程费下浮率为固定值，在合同实施过程中不予任何调整，工程量据实结算。设计【包括但不限于可研、勘察（详勘）、测量、方案设计、初步设计（含编制设计概算）、施工图设计、深化设计、补充设计、变更设计、施工阶段的配合服务、设计变更及分项验收、竣工验收等事项以及与本项目有关的其他设计咨询服务等】结算价款：根据各具体类别项目的工程造价审定值，据实调整。

②最终建安工程费结算价款=【（经审计的工程造价－税金－招标的专业工程－招标材料设备－定价材料设备）×（1－中标下浮率）+税金+招标的专业工程+招标材料设备+定价材料设备】－应扣减金额。

（九）付款

1、本项目合同签订后,承包人应在项目所在地成立项目公司，在项目所在地依法纳税。

2、项目（分批）投资、分批实施、分批报验、分批交易，产出土地指标由承包人配合发包人向省自然资源厅申请入库，在省自然资源厅批准后一年内完成备案，在单个项目指标通过备案后30日内，发包人应协调政府相关职能部

门对指标进行挂网交易。

3、土地指标入库交易前承包人承担所有项目投资成本。投资成本包括但不限于：①项目前期调查费、可研编制、测量、规划设计编制等前期工作费用。②博山镇国土空间规划编制、村庄规划编制、项目乡镇工作经费、土地租赁、青苗补偿费、房屋拆迁补偿。（注：项目乡镇工作经费、土地租赁、青苗补偿费、房屋拆迁补偿等费用需由总承包人预交到发包人账户，由发包人统一安排支付）③工程施工、耕种管护、第三方服务费用（工程复核、耕地质量评定、报备入库、高清影像）。④因项目支出所产生的资金占用成本费用，（资金占用成本费以年化8%计息）；⑤其它不可预见费等一切费用。（各类项目投资成本，以投资过程中实际发生为准）。

4、土地指标及项目整理产生的不限于砂石料等其他产出收益优先偿还投资成本，在项目投资成本偿还完成后，项目收益仍有剩余的，承包人计取剩余收益的15%作为投资回报款。

5、入库交易后财政部门及发包人应及时向承包人支付项目投资成本和收益。余款归博山区人民政府所有。

6、项目因政策或者不可抗力因素导致无法实施时，相关事宜双方另行协商解决。

（十）支付方式

项目（分批）投资、分批实施、分批报验、分批交易，产出土地指标由承包人配合发包人向省自然资源厅申请入库，在省自然资源厅批准后一年内完成备案，在单个项目指标通过备案后30日内，发包人应协调政府相关职能部门对指标进行挂网交易。

每批工程验收合格，指标交易完成后发包方支付至项目总投资的85%，每批工程结算完成后付至总投资的97%，审计完成后留建安工程费的3%作为质保金，在工程缺陷责任期满并无质量问题后30天内无息付清,其余所有款项审计完成后15个工作日付清。

发包方按指标交易一批决算一批，每批项目指标交易后，指标交易款回到区财政局与承包方所设立的共管账户，并于15日内支付到承包方专用账户。如

逾期支付，未支付的应付款每延误一天按万分之二（单利）计息至支付应付款及孳息的前一日。税收：本项目可在本地纳税的税源均应留在淄博市博山区税务局。

（十一）发包人应履行的其他义务

1、该项目涉及土地流转、地上附着物的补偿、拆迁安置补偿、道路、给排水、供电通讯等，涉及农户众多，涉及部门众多，协调工作量巨大，发包人负责统筹协调相关农户、村镇两委及相关部门关系，确保项目进度不受影响。

2、协调政府职能部门办理土地流转，政策处理，土地清表及复垦征迁等前期事项，协助办理项目实施、指标上市交易等相关手续。

3、配合政府职能部门对项目建设进行全程监管，配合承包人积极协调政府相关职能部门对项目立项、可研、初步设计及概算的报批审批等相关工作。

4、按照分批报验的原则，在承包人提出验收申请后15个工作日内协调政府职能部门组织验收并出具验收意见。

5、在相关手续完善后15个工作日内协调政府职能部门办理项目报备入库工作。

（十二）违约

1、发包人违约的责任

（1）发包人违约责任的承担方式和计算方法：发包人应承担因其违约给承包人增加的费用，延误的工期给予承包人顺延，并按照8.5.1（如因发包人原因（包括不限于“（十一）发包人应履行的其他义务”约定发包人应尽义务未履行）而造成工期延误，工期应予顺延。）约定承担违约责任。

（2）土地指标交易款项到达发包人财政专户挪用无法按期支付，除按“（十）

支付方式”承担罚息外，承包人有权暂停下批次项目实施；情况严重时承包人有权主动解约，停止投资建设，且承包人不承担违约责任。

（3）如因发包人应尽义务未履行造成项目无法开工、工期延误、项目终止实施等情况产生，承包人已投入的资金成本及资金成本占用费由发包人承担。

（4）如因发包人原因使项目无法正常备案入库完成，发包人要按照合同约定支付承包人已投入的资金成本及资金成本占用费。如因承包人原因导致项目无法正常备案入库，承包人负责整改直至项目验收合格，承包人自行承担项目延期备案入库的损失。

2、承包人违约的责任

承包人违约责任的承担方式和计算方法：

（1）已明确责任，但招标期内无法量化违约金的，按实际经济损失赔偿；

（2）承包人在中标后，未能按规定的时间办理相关手续、缴纳相关费用，影响办理施工许可证的，每逾期一日，承包人向发包人支付2,000元违约金，影响工期的，工期不予顺延；

（3）拒绝或不遵照发包人或监理工程师要求整改、更换或拆除有缺陷的工程，不合适的材料或物资的，每发生一次，承包人除应立即整改外，还应向发包人支付2,000元违约金；

（4）未经发包人同意，承包人转包或分包本工程的，承包人应当立即停止违约行为，并向发包人支付5万元违约金，承包人未改正的，有权要求承包人承担因此给发包人造成的全部损失。

（5）因承包人的原因没有按照设计技术规范要求，达不到工程设计条件及质量标准的，承包人必须无偿予以完善，使其达到质量合格，因此造成工期延误的，按照本合同的前述约定承担违约责任。前述违约金不足以赔偿给发包人造成损失的，发包人有权继续追偿。

（6）承包人拖欠包括农民工在内的人员工资，或者拖欠工程相关单位的款项，由此引发投诉、群体性事件、仲裁、诉讼、索赔等情况的，每发生一次，承包人应向发包人支付5万元违约金；

（7）承包人未将承诺的施工设备按发包人指定的日期进场的或未在合同约定的时间内开始工作或未在开工令规定的时间内开始进场施工的，每逾期一日，承包人应向发包人支付2,000元违约金，影响工期的，工期不予顺延，逾期超过15日，发包人有权解除本合同；

（8）因承包人原因，承包人未在工程竣工验收合格后30日内向发包人提交完整的结算资料的，每逾期一日，承包人应向发包人支付2,000元违约金。

（9）承包人未在合同约定的时间内开始工作或未在开工令规定的时间内开始进场施工的，每逾期一日，承包人向发包人支付违约金2,000元，并不得造成工期延误。

（十三）生效条件：本合同自五方签字或盖章后成立，并自签发之日起生效；

（十四）合同签署时间：2024年1月11日。

四、公司董事会对公司和交易对方履约能力的分析说明

本项目发包人博乡经发公司是淄博市博山区财政局的全资孙公司、淄源旅开公司是淄博市博山区博山镇人民政府的全资子公司，经营情况及资信良好，整体具有较强的履约能力。

公司聚焦生态环境建设主业，覆盖包括植被恢复、水土保持、防沙治沙、土壤修复、水环境治理等自然环境生态修复业务，以及景观园林、市政工程、环卫保洁等人工环境生态建设业务，属于“生态保护与环境治理行业”。历经20多年的行业深耕和研发积累，公司已成为集投融资、技术咨询服务与研发、关键材料生产、关键装备研制、项目勘查设计、施工与运营管护以及生态产品开发销售为一体的专业化全产业链生态修复企业。

综上所述，公司董事会认为：公司和交易对方的履约能力较强，且各方签订了规范的总承包合同，能够按照合同约定履行各方义务，促进双方业务合作。

五、合同对公司的影响

上述项目合同建安工程费约6.96亿元，占公司2022年度经审计合并财务报表营业收入的153.62%。公司作为承包该项目的联合体牵头人，若合同能顺利履行，预计将对公司未来年度的经营成果产生积极影响，具体收入确认情况将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。合同的签订和履行对公司独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同而形成业务依赖。

六、风险提示

1、本项目产出土地指标后需履行入库、备案及挂网交易等程序，且最终土地指标交易量、交易价格及项目整理产生的不限于砂石料等其他产出收益存在不确定性，因此存在工程款支付及项目收益不及预期的风险。

2、项目需依据施工进度及付款周期逐步确认收入，各方已就项目实施过程中的关键重大事项进行了约定，但在合同履行过程中存在受到政策调整、上级单位原因或其他不可抗力等因素的影响而导致无法如期或全面履行合同的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、合同的审批程序

本合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度的规定履行了相应的审批程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述总承包合同与双方业务发展需求相符，双方均具备较强的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司签订日常经营重大合同事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黎慧明 朱 可

国金证券股份有限公司

2024年1月11日