冠中生态：国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对冠中生态部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票23,340,000股，并于2021年2月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本70,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为93,340,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为71,207,899股,占发行后总股本的比例为76.2887%；无流通限制及限售安排的股票数量为22,132,101股,占发行后总股本的比例为23.7113%。
（二）公司上市后股本变动情况
2021年6月4日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案，以2021年6月3日为股权登记日，以总股本93,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派完成后公司总股本由93,340,000股增至140,010,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为106,811,848股,占发
行后总股本的比例为76.2887%；无流通限制及限售安排的股票数量为33,198,152股,占发行后总股本的比例为23.7113%。2021年8月25日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,811,848股，占总股本的1.2941%。首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司总股本为140,010,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为105,000,000股,占总股本的比例为74.9946%；无流通限制及限售安排的股票数量为35,010,000股,占总股本的比例为25.0054%。
2022年2月25日，公司部分首次公开发行前已发行的限售股份解除限售并上市流通，股份数量为34,650,000股，占总股本的24.7482%，解除限售后，公司总股本为140,010,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为70,350,000股,占总股本的比例为50.2464%；无流通限制及限售安排的股票数量为69,660,000股,占总股本的比例为49.7536%。经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384号）同意注册，公司于2023年7月21日向不特定对象发行了400万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额为人民币400,000,000元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币8,500,943.39元，实际募集资金净额为人民币391,499,056.61元。经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年8月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“冠中转债”，债券代码“123207”。本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月29日至2029年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。截至2024年2月5日，“冠中转债”累计转股数量为5,500股。
截至2024年2月5日，公司总股本为140,015,500股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为70,350,000股,占公司总股本的50.2444%；无流通限制及限售安排的股票数量为69,665,500股,占公司总股本的49.7556%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东为许剑平、青岛和容投资有限公司（以下简称“和容投资”）、青岛博正投资有限公司（以下简称“博正投资”）、青岛冠中投资集团有限公司（以下简称“冠中投资”），共计4名。
（二）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中相关承诺内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 冠中投资 | 股份限售承诺 | 股份限售安排及自愿锁定承诺1、自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司所直接或间接持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购该部分股份。2、若本公司在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年8月25日）收盘价低于发行价，则本公司所直接或间接持有冠中生态股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。 | 冠中投资所持有的股份锁定期为2021年2月25日至2024年2月24日。公司首次公开发行A股股票的发行价为13元/股，上市后六个月内未出现连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的情形，上市后六个月末（2021年8月25日）的收盘价为25.60元/股，未低于发行价，未触及需要自动延长股票锁定期的情形。截至本公告披露日，冠中投资未出现违反承诺的情形。 |
| 博正投资、和容投资 | 股份限售承诺 | 自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购该部分股份。如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。 | 博正投资、和容投资所持有的股份锁定期为2021年2月25日至2024年2月24日。截至本公告披露日，未出现违反承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 李春林、许剑平 | 股份限售承诺 | 股份限售安排及自愿锁定承诺1、自冠中生态股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购该部分股份。2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年8月25日）收盘价低于发行价，则本人所直接或间接持有的冠中生态股票的锁定期限将自动延长至少六个月。3、本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 | 正常履行中。公司首次公开发行A股股票的发行价为13元/股，上市后六个月内未出现连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的情形，上市后六个月末（2021年8月25日）的收盘价为25.60元/股，未低于发行价，未触及需要自动延长股票锁定期的情形。截至本公告披露日，李春林、许剑平未出现违反承诺的情形，部分承诺内容为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 李春林、冠中投资、许剑平 | 股份减持承诺 | 1、本公司/本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。2、本公司/本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件：（1）减持方式：本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。（3）减持公告：在本公司/本人持有冠中生态股份达到或超过5%的期间内，本公司/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；本公司/本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。3、本公司/本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司/本人将按相关要求执行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司/本人愿承担相应的法律责任。 | 正常履行中。截至本公告披露日，李春林、冠中投资、许剑平未出现违反承诺的情形，此项承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 和容投资 | 股份减持承诺 | 1、本公司/本企业/本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司/本企业/本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。2、本公司/本企业/本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件：（1）减持方式：本公司/本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（2）减持公告：在本公司/本企业/本人持有冠中生态股份达到或超过5%的期间内，本公司/本企业/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将提前3个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。3、本公司/本企业/本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司/本企业/本人将按相关要求执行。如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司/本企业/本人愿承担相应的法律责任。 | 正常履行中。截至本公告披露日，和容投资未出现违反承诺的情形，此项承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
（三）承诺履行情况
截至公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）其他事项说明
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为70,350,000股，占发行后总股本的50.2444%；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年2月26日（星期一）；
3、本次解除限售股东户数为4户；
4、本次解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 冠中投资 | 50,115,750 | 50,115,750 | 注3 |
| 2 | 许剑平 | 12,299,250 | 12,299,250 | 注2 |
| 3 | 和容投资 | 5,554,500 | 5,554,500 | 注3、注4 |
| 4 | 博正投资 | 2,380,500 | 2,380,500 | 注3 |
| 合计 | 70,350,000 | 70,350,000 | ||
注： （1） 本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
（2）公司本次解除限售股份的股东中，除股东许剑平女士同时担任公司董事、总经理职务外，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。许剑平女士本次解除限售的股份实际可上市流通股份数量为3,074,812股。
（3）公司法定代表人、董事长李春林先生与许剑平女士系夫妻关系。许剑平女士除直接持有公司股份外，还与李春林先生通过冠中投资、和容投资、博正投资间接持有公司股份，许剑平女士、李春林先生为公司实际控制人。许剑平女士、李春林先生在《招股说明书》及《上市公告书》作出承诺：“本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。”
（4） 董事、总经理许剑平女士，副总经理、董事高军先生，董事由芳女士，副总经理、董事会秘书张方杰先生，监事张志红为公司股东和容投资的股东。上述人员在《招股说明书》及《上市公告书》作出承诺：“本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。”本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 70,350,000 | 50.2444 | 9,224,438 | 70,350,000 | 9,224,438 | 6.5882% |
| 高管锁定股 | 0 | - | 9,224,438 | - | 9,224,438 | 6.5882% |
| 首发前限售股 | 70,350,000 | 50.2444 | - | 70,350,000 | 0 | - |
| 二、无限售条件股份 | 69,665,500 | 49.7556 | 61,125,562 | - | 130,791,062 | 93.4118% |
| 三、总股本 | 140,015,500 | 100.0000 | - | - | 140,015,500 | 100.0000 |
注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前总股本为截至2024年2月5日的数据；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：冠中生态本次申请首次公开发行前已发行股份上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对冠中生态本次首次公开发行前已发行股份的上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黎慧明 朱 可
国金证券股份有限公司
2024年2月8日