冠中生态：简式权益变动报告书(二)

青岛冠中生态股份有限公司简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：青岛冠中生态股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：冠中生态

股票代码：300948

信息披露义务人：杨恩光

住所/通讯地址：福建省霞浦县***

股权变动性质：股份增加（协议转让），持股比例达5%以上

签署日期：2024年6月4日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛冠中生态股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛冠中生态股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需深交所进行合规性审核，并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的及未来股份增减计划 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 14

第六节 备查文件 ...... 15

第七节 信息披露义务人声明 ...... 16

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，杨恩光先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及未来股份增减计划

一、权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人基于对公司企业价值和战略发展方向的认可，资金来源为自有或自筹资金。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

信息披露义务人承诺：在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2024年6月3日，冠中投资与杨恩光先生签署了《青岛冠中投资集团有限公司与杨恩光关于青岛冠中生态股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），冠中投资拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股8,400,600股转让给杨恩光先生，转让股份数量占公司总股本（剔除公司回购专用证券账户内股份数量）的6.07%。本次权益变动前，杨恩光先生未持有公司股份；本次权益变动完成后,杨恩光先生持有公司无限售条件流通股8,400,600股，占公司总股本（剔除公司回购专用证券账户内股份数量）的6.07%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

注：

1、 由于公司可转债“冠中转债”处于转股期，本次权益变动后总股本为截至2024年5月21日的数据，且剔除了公司回购专用证券账户内股份数量。截至2024年5月21日，公司总股本140,017,096股，公司回购专用证券账户内股份1,558,450股；

2、 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、《股份转让协议》的主要内容

2024年6月3日，信息披露义务人签署的《股份转让协议》具体内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：青岛冠中投资集团有限公司

乙方（受让方）：杨恩光

（二）标的股份

甲方持有上市公司50,115,750股股份，占上市公司股份总数的35.79%（占总股本剔除公司回购专用证券账户内股份数量的36.20%）。

甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的上市公司8,400,600股无限售流通股份，占上市公司股份总数的6.00%（占总股本剔除公司回购专用证券账户内股份数量的6.07%）（以下简称“标的股份”）。

（三）转让股份的数量及价格

甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司8,400,600股无限售流通股份转让给乙方。

标的股份的转让价格为8.50元/股，转让价款合计为人民币71,405,100元（大写：

人民币柒仟壹佰肆拾万伍仟壹佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

（四）支付安排

甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

1、取得深圳证券交易所出具的协议转让确认意见书后，并在标的股份完成过户登记前，乙方将第一笔股份转让款即23,236,060元（大写：人民币贰仟叁佰贰拾叁万陆仟零陆拾元整）支付至甲方指定的银行账户。

2、甲方通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）将标的股份过户至乙方名下之日起的3个工作日内，乙方将第二笔股份转让款即23,236,060元（大写：人民币贰仟叁佰贰拾叁万陆仟零陆拾元整）支付至甲方指定的银行账户。

3、自双方取得登记结算公司出具的标的股份过户登记确认书后的24个月内，乙方将剩余的股份转让价款24,932,980元（大写：人民币贰仟肆佰玖拾叁万贰仟玖佰捌拾元整）（“第三笔股份转让价款”）支付给甲方。

4、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

（五）标的股份过户

1、甲方应在本协议生效当日，通知上市公司披露本次股份转让事项的相关公告。在信息披露义务正常履行的前提下，甲方应在本协议生效后的3个工作日内，向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的完备申请材料，乙方对申请材料予以配合。

2、自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书后的3个工作日内，双方应根据登记结算公司要求携带各自材料向登记结算公司递交和完成办理本次标的股份过户所需的全部申请材料和手续（包括但不限于提交过户申请书、缴纳印花税手续费等）。

（六）过渡期安排

1、在本协议签署之日至转让生效（过户完成）之日期间（简称“过渡期”），若上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，则标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

2、甲方保证其在过渡期内及股份交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在其他任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担等影响本次转让交易的情形。

（七）双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，前述状态在标的股份过户完成前不会发生变化；

（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险，前述状态在标的股份过户完成前不会发生变化；

（5）本协议签订后，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让上市公司股份权益的约定，不得从事有损上市公司利益之行为；

（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款，资金来源合法；

（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（八）协议的解除

1．甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

2．如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

（1）违约方在本协议项下的声明、保证及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

（2）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

3．如果标的股份在乙方支付了第一笔股份转让款后的7日内未能过户登记至乙方名下的，则乙方有权解除本协议并要求甲方在收到解除通知之日起的2个工作日内将乙方已支付的全部股份转让款原路退还给乙方并每日按照万分之五支付该款项的期间资金占用费用；如前述协议解除系甲方原因造成的，则乙方还有权要求甲方按照本次标的股份总转让价款的1%向其支付违约金;如甲方延迟退还股份转让款的，则每延迟一日，甲方应按应退而未退金额的千分之一向乙方支付违约金，如延迟达15天的，则甲方应自第16天起每日按照尚未退还金额的千分之五向乙方支付违约金。

（九）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应的违约责任；如该违约行为给对方造成经济损失的，还应当承担赔偿责任。

2、若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议第二条约定的期限和要求配合办理标的股份过户手续的（如延迟向证券交易所或登记结算公司提交办理本次标的股份转让或过户申请材料和手续的），每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金；该迟延履行的行为持续超过7日未纠正的，乙方有权单方解除本协议。

3、若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金；若标的股份尚未完成过户，该迟延履行的行为持续超过7日未纠正的，甲方有权单方解除本协议。

4、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

（十）生效条件

本协议经甲乙双方有效签署后生效。

三、本次权益变动是否存在其他安排

本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动尚需取得的批准情况

本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书“第三节 权益变动方式”所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

2、本次权益变动的相关协议；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件查阅地

本报告书及上述文件备置于公司证券投资部办公室，供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杨恩光

2024年6月4日

附表

简式权益变动报告书

（以下无正文）

(本页无正文， 为《青岛冠中生态股份有限公司简式权益变动报告书（二）》及附表之签章页)

信息披露义务人名称：杨恩光

2024年6月4日