冠中生态：关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2024-056债券代码：123207 债券简称：冠中转债

青岛冠中生态股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

特别提示：

1、青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”、“冠中生态”）控股股东青岛冠中投资集团有限公司（以下简称“冠中投资”）拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股8,400,600股转让给杨恩光先生，转让股份数量占公司总股本（总股本为截至2024年5月21日数据，下同）（剔除公司回购专用证券账户内股份数量）的6.07%。

2、公司实际控制人为李春林先生和许剑平女士。本次权益变动前，李春林先生和许剑平女士通过股东青岛和容投资有限公司、青岛博正投资有限公司及控股股东冠中投资间接控制和直接持有公司股份合计46,900,000股,占公司总股本（2021年2月25日首次公开发行股份）的

50.24%，上述相关方互为一致行动人。本次权益变动完成后，控股股东及其一致行动人持有公司股份合计61,949,400股，占公司总股本（剔除公司回购专用证券账户内股份数量）的44.74%。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次权益变动前，杨恩光先生未持有公司股份。本次权益变动完成后,杨恩光先生持有公司无限售条件流通股8,400,600股，占公司总股本（剔除公司回购专用证券账户内股份数量）的6.07%。

4、本次协议转让受让方杨恩光在受让后6个月内不减持其所受让的股份。

5、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

6、本次协议转让事项未触及要约收购。

7、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、 本次权益变动基本情况

公司于近日收到控股股东冠中投资通知，获悉其与杨恩光先生于2024年6月3日签署了《青岛冠中投资集团有限公司与杨恩光关于青岛冠中生态股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），冠中投资拟通过协议转让的方式以8.50元/股的价格将其持有的公司无限售条件流通股8,400,600股转让给杨恩光先生，转让股份数量占公司总股本（剔除公司回购专用证券账户内股份数量）的6.07%，转让总价款为人民币71,405,100.00元。

本次权益变动前后，股东持股情况变化如下：

注：

1、本次权益变动前持有股份情况是指公司于2021年2月25日首次公开发行股份后股东持股情况，本次权益变动前总股本为公司首次公开发行后总股本93,340,000股；

2、由于公司可转债“冠中转债”处于转股期，本次权益变动后总股本为截至2024年5月21日的数据，且剔除了公司回购专用证券账户内股份数量。截至2024年5月21日，公司总股本140,017,096股，公司回购专用证券账户内股份1,558,450股；

3、本次权益变动前，所有股份性质均为首发前限售股；本次权益变动后，除许剑平持有高管锁定股9,224,437股外，其余股份均为无限售条件流通股；

4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、 本次协议转让双方基本情况

（一）转让方及其一致行动人基本情况

1、转让方

截至公告披露日，转让方董事及主要负责人情况如下：

2、转让方的一致行动人一

姓名：李春林性别：男国籍：中国住所：山东省青岛市崂山区是否取得其他国家或者地区居留权：无在公司任职情况：李春林先生任公司董事长

3、转让方的一致行动人二

姓名：许剑平性别：女国籍：中国住所：山东省青岛市崂山区是否取得其他国家或者地区居留权：是，美国在公司任职情况：许剑平女士任公司董事、总经理

4、转让方的一致行动人三

姓名

截至公告披露日，和容投资董事及主要负责人情况如下：

5、转让方的一致行动人四

截至公告披露日，博正投资董事及主要负责人情况如下：

姓名

（二）受让方基本情况

转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，且均不属于失信被执行人。

三、 《股份转让协议》的主要内容

2024年6月3日，转让双方签署的《股份转让协议》具体内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：青岛冠中投资集团有限公司

乙方（受让方）：杨恩光

（二）标的股份

甲方持有上市公司50,115,750股股份，占上市公司股份总数的35.79%（占总股本剔除公司回购专用证券账户内股份数量的36.20%）。

甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的上市公司8,400,600股无限售流通股份，占上市公司股份总数的6.00%（占总股本剔除公司回购专用证券账户内股份数量的6.07%）（以下简称“标的股份”）。

（三）转让股份的数量及价格

甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司8,400,600股无限售流通股份转让给乙方。标的股份的转让价格为8.50元/股，转让价款合计为人民币71,405,100元（大写：人民币柒仟壹佰肆拾万伍仟壹佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

（四）支付安排

甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

1、取得深圳证券交易所出具的协议转让确认意见书后，并在标的股份完成过户登记前，乙方将第一笔股份转让款即23,236,060元（大写：人民币贰仟叁佰贰拾叁万陆仟零陆拾元整）支付至甲方指定的银行账户。

2、甲方通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）将标的股份过户至乙方名下之日起的3个工作日内，乙方将第二笔股份转让款即23,236,060元（大写：人民币贰仟叁佰贰拾叁万陆仟零陆拾元整）支付至甲方指定的银行账户。

3、自双方取得登记结算公司出具的标的股份过户登记确认书后的24个月内，乙方将剩余的股份转让价款24,932,980元（大写：人民币贰仟肆佰玖拾叁万贰仟玖佰捌拾元整）（“第三笔股份转让价款”）支付给甲方。

4、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

（五）标的股份过户

1、甲方应在本协议生效当日，通知上市公司披露本次股份转让事项

的相关公告。在信息披露义务正常履行的前提下，甲方应在本协议生效后的3个工作日内，向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的完备申请材料，乙方对申请材料予以配合。

2、自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书后的3个工作日内，双方应根据登记结算公司要求携带各自材料向登记结算公司递交和完成办理本次标的股份过户所需的全部申请材料和手续（包括但不限于提交过户申请书、缴纳印花税手续费等）。

（六）过渡期安排

1、在本协议签署之日至转让生效（过户完成）之日期间（简称“过渡期”），若上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，则标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

2、甲方保证其在过渡期内及股份交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在其他任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担等影响本次转让交易的情形。

（七）双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，前述状态在标的股份过户完成前不会发生变化；

（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险，前述状态在标的股份过户完成前不会发生变化；

（5）本协议签订后，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让上市公司股份权益的约定，不得从事有损上市公司利益之行为；

（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款，资金来源合法；

（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（八）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违

反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应的违约责任；如该违约行为给对方造成经济损失的，还应当承担赔偿责任。

2、若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议第二条约定的期限和要求配合办理标的股份过户手续的（如延迟向证券交易所或登记结算公司提交办理本次标的股份转让或过户申请材料和手续的），每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金；该迟延履行的行为持续超过7日未纠正的，乙方有权单方解除本协议。

3、若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金；若标的股份尚未完成过户，该迟延履行的行为持续超过7日未纠正的，甲方有权单方解除本协议。

4、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

（九）生效条件

本协议经甲乙双方有效签署后生效。

四、 尚需履行的审批程序

本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性。

五、 股东承诺履行情况

股东冠中投资在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件中相关承诺内容如下：

（一）股份限售安排及自愿锁定承诺

1、自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司所直接或间接持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购该部分股份。

2、若本公司在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的,减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年8月25日）收盘价低于发行价，则本公司所直接或间接持有冠中生态股票的锁定期限将自动延长至少六个月。

如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。

（二）股份减持承诺

1、本公司/本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

2、本公司/本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件：

（1）减持方式：本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。

（3）减持公告：在本公司/本人持有冠中生态股份达到或超过5%的期间内，本公司/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；本公司/本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本公司/本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司/本人将按相关要求执行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司/本人愿承担相应的法律责任。

截至公告披露日，冠中投资严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。

六、 其他相关说明

1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司将持续关注上述股东本次协议转让实施的进展情况，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、 备查文件

1、 《青岛冠中投资集团有限公司与杨恩光关于青岛冠中生态股份有限公司之股份转让协议》；

2、 《简式权益变动报告书（一）》；

3、 《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

青岛冠中生态股份有限公司董事会

2024年6月4日