冠中生态：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券简称：冠中生态 股票代码：300948债券简称：冠中转债 债券代码：123207

青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

发行人

青岛冠中生态股份有限公司

（山东省青岛市崂山区游云路6号）

债券受托管理人

（四川省成都市东城根上街95号）

2024年6月

重要声明根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一章 发行人债券基本情况 ...... 5

一、核准文件 ...... 5

二、本期债券的主要条款 ...... 5

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 13

一、定期/临时受托管理事务报告出具情况 ...... 13

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ...... 13

第三章 发行人经营与财务状况 ...... 14

一、发行人基本信息 ...... 14

二、发行人2023年度经营情况 ...... 14

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 18

一、募集资金使用及结余情况 ...... 18

二、募集资金专项账户运作情况与核查情况 ...... 18

第五章 内外部增信机制变化情况 ...... 20

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 21

一、发行人偿债保障措施 ...... 21

二、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 21

三、本息偿付情况 ...... 21

第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 22

第八章 本期债券跟踪评级情况 ...... 23

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项 ............................. 24

二、转股价格调整 ...... 25

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 发行人债券基本情况

一、核准文件

本次发行已经公司于2022年12月2日召开的第四届董事会第四次会议、2023年7月18日召开的第四届董事会第七次会议、2022年12月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2023年5月19日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过。2023年6月26日，中国证监会出具《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1384号）注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体

青岛冠中生态股份有限公司。

2、债券名称

青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“冠中转债”，债券代码：123207）。

3、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币40,000.00万元，发行数量为400.00万张。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2023年7月21日至2029年7月20日。

6、票面利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月29日至2029年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为16.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（3）转股价格向下修正条款

修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（4）转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。10、转股股数本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式详见第11条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资55.00万元后的金额

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

14、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

15、信用等级及资信评级机构

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用

评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为A。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

16、债券受托管理人

本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。

第二章 受托管理人履行职责情况国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的相关约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国金证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况 。

一、定期/临时受托管理事务报告出具情况

报告期内，未出具定期/临时受托管理事务报告。

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明

受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。

第三章 发行人经营与财务状况

一、发行人基本信息

注：公司总股本与注册资本的差异主要系部分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。

二、发行人2023年度经营情况

（一）公司业务情况

公司聚焦生态环境建设主业，覆盖包括植被恢复、水土保持、防沙治沙、土壤修复、土地整治、水环境治理等自然环境生态修复业务，以及景观园林、市政工程、环卫保洁等人工环境生态建设业务。历经多年的行业深耕和研发积累，公司已成为集投融资、技术咨询服务与研发、关键材料生产、关键装备研制、项目勘查设计、施工与运营管护以及生态产品开发销售为一体的专业化全产业链生态修复企业。

（二）公司主要经营情况

1、总体经营状况

2023年，国际政治和经济局势进一步错综复杂：俄乌战火持续升级，巴以爆发新一轮冲突；美欧货币政策在加剧紧缩之后又迟迟难弃，新兴经济体和发展中国家资本外流明显，全球经济增速放缓。全球经济一体化的大背景下，国内经济虽然在缓慢恢复，但社会预期偏弱，居民有效需求不足。尤其是生态环保行业普遍面临着市场下行、行业竞争加剧的压力，业内企业整体营业收入增长有限，经营成本上升，应收账款维持高位、账期持续延长，经营利润呈现下降趋势。对此，公司员工和管理层上下一心，坚守“为地球播种未来，让大地重披绿衣”的初心使命，紧紧围绕年初既定经营计划，以新方式、新思路开拓了土地综合整治新市场，促成了土壤环境监测、育苗销售、生态修复治理工程设计方案编制业务等订单持续落地，实现了在手订单的历史突破。同时，公司报告期内在计划管理、专业能力建设和成本意识提升上谋求新突破，持续加强了评价体系建设、研发创新质效提升及数据管理的信息系统建设，致力构建完善的供应商和物流管理系统，公司的整体发展质量得到进一步提升。2023年，公司全年实现营业收入37,702.40万元，较同期下降16.84%；实现归属于母公司股东的净利润3,417.21万元，较同期下降39.23%；全年新签及中标待签合同11.19亿元，创历史新高。注：上述数据来源于公司2023年年度报告。

2、主要会计数据和财务指标

（1）主要会计数据

单位：元

（2）公司的现金流情况

单位：元

（3）主要财务指标

单位：万元

注：上述数据来源于公司2023年年度报告。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

二、募集资金专项账户运作情况与核查情况

截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

截至2023年12月31日，发行人募集资金账户运作正常，不存在异常情况。

第五章 内外部增信机制变化情况本次可转债无担保，发行人未采取内外部增信措施。

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本

息偿付情况

一、发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

三、本息偿付情况

本次债券的起息日为2023年7月21日。本次债券的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2023年7月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至本受托管理事务报告出具日，本次债券尚未到第一个付息日。

第七章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券持有人会议。

第八章 本期债券跟踪评级情况2023年1月6日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券资信评级报告》（CCXI-20230041D-01），评级结果为：公司主体信用等级为A，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A。

2023年8月30日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《青岛冠中生态股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3736号），跟踪评级结果为：维持发行主体信用等级为A，评级展望稳定，可转债信用等级为A。

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项根据发行人与国金证券签署的《受托管理协议》规定：

“债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体评级发生变化；

（三）债券信用评级发生变化；

（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）发行人名称变更；

（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；

（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；

（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；

（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十九）本次可转债的中介机构发生变更；

（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；

（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；

（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”

2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.6条列明的除依据募集说明书约定调整转股价格以外的重大事项。

二、转股价格调整

（一）向下修正可转换公司债券转股价格

1、价格调整依据

根据《募集说明书》中的规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任

意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。”

自2023年12月25日至2024年2月1日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即14.076元/股），已触发公司《募集说明书》中规定的可转债转股价格向下修正条件。

2、转股价格调整结果

2024年2月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转债转股价格，并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

2024年2月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“冠中转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

2024年2月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，鉴于公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为9.996元/股，股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为10.055元/股。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，因此公司本次向下修正后的“冠中转债”的转股价格应不低于10.055元/股。

根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“冠中转债”的转股价格向下修正为10.50元/股，修正后的转股价格自2024年2月27日起生效。

（二）股利分配调整可转换公司债券转股价格

1、价格调整依据

根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式”规定：

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可

转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、转股价格调整结果

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，分配方案为：以公司实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内回购的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司回购专用证券账户中的股份1,558,450股不参与本次权益分派，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本140,017,096股扣除已回购股份1,558,450股后的138,458,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），实际派发现金分红总额8,307,518.76元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

本次权益分派实施后计算除权除息价格时，根据股票市值不变原则，按当前总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=实际派发现金分红总额÷当前总股本（含回购股份）×10股=8,307,518.76元÷140,017,096股×10股=0.593321元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），即每股现金红利（含税）为0.0593321元；本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一交易日收盘价-按当前总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日前一交易日收盘价-0.0593321元/股。

本次权益分派股权登记日为：2024年5月30日，除权除息日为：2024年5月31日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-052）。

根据《募集说明书》中关于可转债转股价格调整的相关条款的规定，“冠中转债”的转股价格调整如下：

P1=P0－D=10.50-0.0593321≈10.44元/股（按四舍五入原则保留小数点后2位）

因此，“冠中转债”转股价格由10.50元/股调整为10.44元/股。调整后的转股价格自2024年5月31日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

国金证券股份有限公司2024年6月20日