冠中生态：国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并

将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对冠中生态部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384号）同意注册，公司于2023年7月21日向不特定对象发行了4,000,000张可转债，每张面值100元，募集资金总额为人民币400,000,000元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币8,500,943.39元，实际募集资金净额为人民币391,499,056.61元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月27日对公司可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030023号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2024年10月31日，公司可转债募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

注: 尚未使用募集资金包含现金管理收益及利息扣除银行手续费后的净额

三、本次拟终止部分募投项目情况及原因

（一）本次拟终止部分募投项目情况

根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次拟终止的“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”计划投资和实际投资情况如下：

1、项目概况

2、项目计划投资构成

本项目计划投资总额约为5,400.18万元，由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金3,000.00万元，具体投资情况明细如下：

单位：万元

各项明细具体情况如下：

单位：万元

上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额。经测算，本项目毛利率为30.03%，项目建成后具有良好的经济效益。

3、项目实际投资情况

“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”于2022年5月开工建设，主要施工内容是对太平水库红线区域内的水生态修复治理及相关配套设施的设计施工保修等工作。截至2024年09月30日，该项目已完成太平水库东岸景观桥建设、园路铺装、驿站建设、绿化工程等内容，累计已投入2,468.01万元，累计实现效益1,059.25万元，项目建设进度45.70%。截至2024年10月31日，该项目已使用募集资金585.87万元，剩余尚未使用募集资金2,453.29万元，募集资金投入进度为19.53%。

（二）本次拟终止部分募投项目原因

近期，经与业主方沟通，“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体

生态修复项目”剩余工程——太平水库西岸、东岸南部靠近鲁泰大道位置等区域施工内容因业主方未解决前期征地拆迁问题，募投项目现场剩余区块不具备施工基础。结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，为优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司拟终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”募集资金投入，并将剩余尚未使用募集资金2,453.29万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，占本次可转债募集资金净额的6.27%。

该募投项目募集资金专户将在剩余未使用募集资金余额转出后予以注销，相应的募集资金三方监管协议亦将终止。

四、本次部分募投项目结项并注销募集资金专户情况

公司可转债募投项目中，用于“补充流动资金”的募集资金即将使用完毕，该项目募集资金专户将在募集资金使用完毕后予以注销；“乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目（一期）”已实施完毕，本次予以结项，该募投项目剩余尚未使用募集资金216.97万元将用于项目待支付尾款，募集资金专户将在募集资金使用完毕后予以注销。本次部分募集资金专户拟注销情况如下：

五、本次拟终止部分募投项目对公司的影响

本次拟终止部分可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年11月11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司终止可转债募投项目“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公司债券持有人会议及公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年11月11日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司债券持有人会议及公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，已经公司董事会、监事会会议审议通过，履行程序合法、合规，该事项尚需提交公司债券持有人会议和公司股东大会审议通过。本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金系公司结合项目实际情况、市场环境变化情况及战略规划做出的审慎决策，符合股东和广大投资者利益，有利于合理、有效地使用募集资金。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黎慧明 朱 可

国金证券股份有限公司

2024年11月13日