冠中生态：国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司
2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：冠中生态 | |||
| 保荐代表人姓名：黎慧明 | 联系电话：021-68826021 | |||
| 保荐代表人姓名：朱可 | 联系电话：021-68826021 | |||
| 现场检查人员姓名：朱可 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月至2024年11月 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月25日至2024年12月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；（二）查看公司章程和公司治理制度；（三）查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；（四）现场查看公司主要管理场所；（五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | ? | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | ? | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | ? | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | ? | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | ? | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | ? | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | ? | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等；（三）查阅公司制定的各项内控制度。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | ? | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | ? | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | ? | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | ? | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | ? | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | ? | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | ? | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | ? | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | ? | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | ? | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | ? | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看上市公司的主要管理场所；（三）审阅公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ? | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ? | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ? | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ? | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | ? | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | ? | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看上市公司的主要管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | ? | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | ? | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | ? | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | ? | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | ? | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | ? | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；（三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ? | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ? | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | ? | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ? | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | ? | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | ?（注1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ? | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；（二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（三）对上市公司的实际控制人进行访谈；（四）查阅并收集2024年度新签合同，分析在手订单情况和预计经营业绩实现情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | ? | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | ? | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | ? | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）对上市公司的实际控制人进行访谈；（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅公司公开信息披露文件；（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | ? | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | ? | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | ? | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | ?（注2） | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | ? | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | ? | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 2024年1-9月，公司营业收入同比下降50.51%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降133.46%，主要系政府财政紧张导致原有订单落地缓慢、回款困难、获取新订单难度增大等影响，公司业绩有所下滑。 |
注1：公司于2024年11月11日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止可转债募投项目“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。保荐机构对上述部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行核查并出具核查意见，对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。2024年12月3日，上述事项经公司2024年第三次临时股东大会、2024年第一次债券持有人会议审议通过；注2：公司与齐齐哈尔圣金旅游发展有限公司签订的项目合同因与该项目相关的《生态修复与土石料利用方案》在修改之中，设计施工图现阶段尚无法出具，因此导致该项目开工的延误。截至目前，相关方案修订仍无实质进展，考虑到审核周期已较长，不确定性较大，公司审慎判断本项目存在不能正常执行的风险，并已在2024年4月披露的2023年报“第三节、四、2、（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况”中提示本项目未正常履行、影响重大合同履行的各项条件发生重大变化、存在合同无法履行的重大风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黎慧明 朱 可
国金证券股份有限公司
2024年12月31日
附件：公告原文