冠中生态：国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司不提前赎回“冠中转债”的核查意见

国金证券股份有限公司 关于青岛冠中生态股份有限公司 不提前赎回“冠中转债”的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为青岛冠中生态股份有 限公司(以下简称“冠中生态”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的 持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创 业板上市公司规范运作》等有关规定,对冠中生态不提前赎回“冠中转债”事 项进行了核查,具体情况如下:

一、可转换公司债券基本情况

(一)可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1384 号) 同意注册,公司于2023 年7 月21 日发行可转债4,000,000 张,每张面值100 元,募集资金总额为人民币400,000,000 元,扣除发行费用总额(不含增值税) 人民币8,500,943.39 元,实际募集资金净额为人民币391,499,056.61 元。中兴 华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023 年7 月27 日对公司可转换公司债 券(以下简称“可转债”)的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《青岛 冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》 (中兴华验字(2023)第030023 号)。公司对募集资金进行专户存储管理, 并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

(二)可转债上市情况

经深圳证券交易所同意,公司可转债于2023 年8 月9 日起在深圳证券交 易所挂牌交易,债券简称“冠中转债”,债券代码“123207”。

(三)可转债转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2023 年7 月27 日,T+4 日)起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,即2024 年1 月 29 日至2029 年7 月20 日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易 日;顺延期间付息款项不另计息)。

(四)可转债转股价格调整情况

1、根据《募集说明书》,公司可转债初始转股价格为16.56 元/股。

2、2024 年2 月1 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,董事会提议向 下修正可转债转股价格,并将该议案提交公司2024 年第二次临时股东大会审 议。

2024 年2 月26 日,公司召开2024 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,根据《募集说明书》 相关规定及公司2024 年第二次临时股东大会授权,同日召开第四届董事会第 十五次会议,审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》, 董事会决定将“冠中转债”的转股价格向下修正为10.50 元/股,修正后的转股 价格自2024 年2 月27 日起生效。具体内容详见公司于2024 年2 月26 日在巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向下修正可转换公司债 券转股价格的公告》(公告编号:2024-021)。

3、公司2023 年年度权益分派股权登记日为:2024 年5 月30 日,除权除 息日为:2024 年5 月31 日。根据《募集说明书》中关于可转债转股价格调整 的相关条款的规定,2023 年年度权益分派实施后,“冠中转债”转股价格由 10.50 元/股调整为10.44 元/股。调整后的转股价格自2024 年5 月31 日起生效。 具体内容详见公司于2024年5月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于冠中转债转股价格调整的公告》(公告编号:2024-053)。

4、截至本公告披露日,“冠中转债”的转股价格为10.44 元/股。

二、可转债有条件赎回条款及触发情况

(一)有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定,“冠中转债”有条件赎回条款如下:

在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本 次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本 次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。

此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或 由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股 的本次可转债。

(二)本次有条件赎回条款触发情况

自2026年1月29日至2026年2月26日,公司股票已满足任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“冠中转债”当期转股价格(即10.44 元/股)的130%(含130%,即13.572元/股),根据《募集说明书》中有条件赎 回条款的相关约定,已触发了“冠中转债”的有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因和审议程序

公司于2026年2月26日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于不

提前赎回“冠中转债”的议案》,结合当前市场情况以及公司实际,为维护全 体投资者的利益,公司董事会决定本次不行使“冠中转债”的提前赎回权利, 不提前赎回“冠中转债”,且在未来三个月内(即2026年2月27日至2026年5月 26日),如再次触发“冠中转债”有条件赎回条款时,公司均不行使提前赎回 权利。自2026年5月26日后首个交易日重新计算,若“冠中转债”再次触发上述 有条件赎回条款,届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“冠中转债” 的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理 人员在赎回条件满足前的六个月内交易“冠中转债”的情况以及在未来6 个月 内减持“冠中转债”的计划

在本次“冠中转债”赎回条件满足前6 个月内,公司实际控制人、控股股 东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在交易“冠中转债”的情形。

截至本公告披露日,公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的 股东、董事、高级管理人员在未来6 个月内减持“冠中转债”的计划。若上述 相关主体未来拟减持“冠中转债”,公司将督促其严格按照相关法律法规的规 定合规减持,并及时履行信息披露义务。

五、风险提示

截至2026 年2 月26 日收盘,公司的股票价格为21.91 元/股,“冠中转债” 当期转股价为10.44 元/股。根据《募集说明书》的相关规定,“冠中转债”可 能再次触发赎回条款。以2026 年5 月26 日后首个交易日重新计算,若“冠中 转债”再次触发上述有条件赎回条款,届时公司董事会将另行召开会议决定是 否行使“冠中转债”的提前赎回权利,并及时履行信息披露义务。敬请广大投 资者注意“冠中转债”的二级市场交易风险,审慎投资。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:冠中生态本次不提前赎回“冠中转债”的事项已 经公司董事会审议,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公 司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上,国金证券股份有限公司对公司本次不提前赎回“冠中转债”事项无 异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司不 提前赎回“冠中转债”的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

黎慧明

朱 可

国金证券股份有限公司

2026 年2 月26 日