德固特：长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“保荐机构”）作为青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对德固特首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具证监许可[2021]165号文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，于2021年3月3日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前总股本75,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为100,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为76,289,565股，占发行后总股本的比例为76.2896%；无流通限制及限售安排的股票数量为23,710,435股，占发行后总股本的比例为23.7104%。公司首次公开发行网下配售的1,289,565股限售股已于2021年9月3日上市流通；首次公开发行前部分限售的15,000,000股限售股已于2022年3月3日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东数量为2名。截至本核查意见出具日，该部分限售股股东对应的股份数量为90,000,000股，占公司股本总数的59.8086%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司因以下情形导致股本数量发生变动：
2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。以公司2021年12月31日的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利1,000.00万元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增50,000,000股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至150,000,000股。
2024年1月12日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市工作，共向47名激励对象授予48万股限制性股票，本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由150,000,000股增加至150,480,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为150,480,000股，其中尚未解除限售的首次公开发行限售股的股份数量为90,000,000股，占公司总股本的59.8086%。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。根据《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 魏振文 | 股份限售承诺 | 1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份；公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。 2、本人持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）《公司 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
法》对董监高股份转让的其他规定。
4、本人严格遵守青岛德沣投资企业（有限合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业
关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定，在上述期限内，本人对合伙企业出资的转让，视同转让直接持有的公司股份，按照上述承诺办理。
5、本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法
律、法规及深圳证券交易所规则的规定。
| 法》对董监高股份转让的其他规定。 4、本人严格遵守青岛德沣投资企业（有限合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定，在上述期限内，本人对合伙企业出资的转让，视同转让直接持有的公司股份，按照上述承诺办理。 5、本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定。 | ||
| 青岛德沣 | 1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份；公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 2、本企业在锁定期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。 | |
| 青岛德沣合伙人且任公司董事或高级管理人员 | 1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。 2、本人持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份。 4、本人严格遵守青岛德沣投资企业（有限合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定，在上述期限内，本人对合伙企业出资的转让，按照上述承诺办理。 5、本人在锁定期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。 | |
| 青岛德沣合伙人且任公司监事 | 1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。 2、本人持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司监事时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份。 4、本人严格遵守青岛德沣投资企业（有限合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定，在上述期限内，本人对合伙企业出资的转让，按照上述承诺办理。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
5、本人在锁定期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等
情况综合分析决定减持数量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。
| 5、本人在锁定期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。 | ||
| 魏振文 | 股份减持承诺 | 1、本人作为发行人的控股股东、实际控制人、董事长，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。 3、本人作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 4、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 |
| 青岛德沣 | 1、本企业作为持有发行人5%以上股份的股东和公司实际控制人的一致行动人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式等。 3、本企业所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 4、本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 |
注：根据承诺相关内容，公司上市日发行价为8.41元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价；上市后6个月末（2021年9月.3日）收盘价为35.95元/股，收盘价未低于首次公开发行A股股票的发行价。以上情况不触及上述股东持有公司股票的锁定期限需自动延长6个月的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股东户数共计2户。
2、本次申请解除限售的股份数量为90,000,000股，占公司股本总数的
59.8086%，限售期为36个月。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月4日。
4、本次限售股上市流通的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有限售股数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 魏振文注1、注2 | 80,820,000 | 53.7081% | 80,820,000 | - |
| 青岛德沣投资企业（有限合伙） | 9,180,000 | 6.1005% | 9,180,000 | - |
| 合 计 | 90,000,000 | 59.8086% | 90,000,000 | - |
注1：股东魏振文先生目前担任公司董事长，同时是青岛德沣的执行事务合伙人。注2：因魏振文先生已在《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出股份限售安排和自愿锁定股份的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。故本次魏振文先生实际可上市流通的股份数量为本次申请解除限售股份数量的25%。注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 90,135,000 | 59.90% | 60,615,000 | 90,000,000 | 60,750,000 | 40.37% |
| 二、无限售条件股份 | 60,345,000 | 40.10% | 29,385,000 | - | 89,730,000 | 59.63% |
| 三、总股本 | 150,480,000 | 100.00% | 90,000,000 | 90,000,000 | 150,480,000 | 100.00% |
注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司2024年2月19日下发的股权登记日为2024年2月8日的股本结构表（按股份性质统计）填写，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；德固特申请解除限售的首次公开发行限售股数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及有关规则和股东承诺；申请解
除股份限售的股东满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》规定的解除限售条件；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对德固特本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
王 珏 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司2024年2月23日