博硕科技：《公司董事会秘书工作细则》(2023年12月)

深圳市博硕科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳市博硕科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，特制定《深圳市博硕科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下称“本细则”）。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下称“深交所”）之间的指定联络人，公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的选任

第四条 董事会秘书由公司董事会聘任和解聘，如董事会秘书离职的，公司原则上在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（三）被中国证监会采取不得担任董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（六）本公司现任监事；

（七）《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形之一的；

（八）中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第七条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

拟聘任的董事会秘书除应符合《公司章程》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当向深交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）、被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）等。

深交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书被推荐人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于深交所提出异议的董事会秘书被推荐人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所有关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司应在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会秘书的职权范围

第十三条 董事会秘书主要履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十四条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管

第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十六条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司的财务和经营等情况、参加相关会议、查阅有关文件。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第十七条 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第十九条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第二十条 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会

秘书及时履行信息披露义务。

第二十一条 控股子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

第二十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

第四章 董事会秘书的法律责任

第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第二十五条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章 附 则

第二十六条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。

第二十七条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。

第二十九条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效。

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二〇二三年十二月