恒辉安防：(2023-051)关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2023-051

江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。公司于2023年6月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行

了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

5、假设本次发行募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.84元/股（该价格为公司第二届董事会第十八次会议召开日，即2023年6月26日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，

仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、假设在预测公司总股本时，以截至2022年末公司总股本144,927,653股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑利润分配或其他因素导致股本发生的变化。按22.84元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为21,891,418股。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为166,819,071股；

8、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于母公司股东净利润为12,170.43万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8,731.41元，假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）较上一年度持平；

（2）较上一年度增长10%；

（3）较上一年度增长20%。

9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等其他因素导致股本变动的情形；

10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

11、未考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响；

12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股本变动的事项。

（二）对公司主要财务指标的影响

对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的产能扩充，可利用现有生产技术和经验、新建生产场地、增加设备购置、增加公司产能以满足下游市场需求，同时可优化公司资源配置、巩固公司行业地位、提升公司综合竞争力以及抗风险能力。本次募集资金投资项目与公司现有业务产业链关联度高。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员、市场方面的储备情况

公司自成立以来，始终专注于功能性安全防护手套的研发和产业化，建立了一支对产品设计、生产工艺有深厚理论功底和丰富行业经验的研发团队以及相应的专用设备制造及适应化、智能化、数字化改造的技术团队。本次募投项目系公

司前次募投项目“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”的延伸扩产，公司通过“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”的运营，为本次募投项目培养了所需的技术和人员，为公司储备了一批实践经验丰富、专业技能过硬的技术人员。公司经过多年的经营发展，积累了包括美国MCR Safety、美国PIP、英国Arco、日本绿安全等全球知名安全防护品牌商在内的一批优质客户资源，拥有良好的市场储备。一方面，公司生产的特种纤维类功能性安全防护手套主要原材料之一系芳纶、HHPE及其各类包覆纱等高性能纤维材料，随着公司特种纤维类功能性安全防护手套产销量的不断提高，公司使用高性能纤维材料的数量将逐年增加并优先使用该等自产高性能纤维材料替代外购的纤维材料，公司自产特种纤维类手套生产将消化部分高性能纤维材料的产能；同时，公司前次募投项目“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”已成功实现高性能纤维材料的产出，并通过公司完善的销售网络和较强的市场开拓能力实现了客户开拓和订单获取，面向防护手套、防护服、高性能织物等领域生产企业进行销售，为本次募投项目产能的消化奠定了良好的基础。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司经过多年创新研发和技术沉淀，不断进行生产制备及工艺技术等方面攻关，目前已形成高度灵活的柔性化生产能力，可以规模化生产从50D到1,600D不同规格的超高分子量聚乙烯纤维。截至目前，公司已获得直接与新材料工艺及生产制备技术相关的发明专利15项，实用新型专利18项，“石墨烯复合超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法”在欧盟、日本、美国、中国等均获得发明专利授权，公司已经建立起较为完善的与超高分子量聚乙烯纤维生产相关的知识产权体系。

五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强经营管理，提高运营效率

稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集

资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若

中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

江苏恒辉安防股份有限公司

董 事 会2023 年 6 月 27 日