恒辉安防：累积投票实施制度(2023年12月)
累积投票实施制度
江苏恒辉安防股份有限公司
累积投票实施制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。第三条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。
第四条 本制度适用于公司非职工代表董事（包括非独立董事、独立董事）及非职工代表监事的选举。董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本制度的相关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的有关规定。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事或监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事或监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
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第二章 董事、监事候选人的提名第七条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。第八条 满足以下条件的主体可向公司提交新任非职工代表董事及非职工代表监事候选人提案：
（一）非独立及非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1％以上有表决权股份的股东提名，并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司3％以上有表决权股份的股东提名。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十一条 董事或监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东大会选举，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第三章 累积投票制的投票原则
第十三条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
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第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十五条 股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名或某几名非职工代表董事、非职工代表监事候选人，也可将其拥有的表决权分别投给全部非职工代表董事、非职工代表监事候选人。
第十六条 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方法如下：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
（二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；
（三）股东拥有的表决权股份总数（票数）等于股东持有的股份数乘以应选董事或监事人数。（举例说明：如股东拥有100万股股份，假设本次选举应选非独立董事人数为3名，则该股东对该项议案的表决权股份总数为300万股，即100万股×3＝300万股）；
（四）股东应在选票的董事或监事候选人表决数量栏填入给予董事或监事候选人的表决权股份数（票数）。股东可以对每一名董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权股份数，也可以对某一名董事或监事候选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对某几名董事或监事候选人分别投给其拥有的部分表决权股份数。（举例说明：如股东拥有100万股股份，本次累积投票议案选举3名非独立董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为300万股。该名股东可以将
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300万股中的每100万股平均给予3名非独立董事候选人；也可以将300万股全部给予其中一名非独立董事候选人；或者，将200万股给予董事候选人甲，将100万股给予董事候选人乙，其他董事候选人不予投票等）；
（五）股东对某几名董事或监事候选人集中行使了其拥有的全部表决权股份数后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权股份数。即股东给予董事或监事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数；
（六）股东对某几名董事或监事候选人集中行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决权；股东对某几名董事或监事候选人集中行使的表决权股份数，少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。（举例说明：如股东拥有100万股股份，本次累积投票议案选举3名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为300万股：(a) 如该股东在其中一名董事候选人的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「300万股」后，则该股东的表决权股份数已经用尽，对其他五名董事候选人不再有表决权；如该股东对该项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东于该项议案的表决全部无效；或(b) 如该股东在董事候选人甲的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「100万股」，在董事候选人乙的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「100万股」，则该股东200万股的投票有效，未填入的剩余100万股为该股东放弃表决权）；
（七）股东所投的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数时，全部投票无效，视为放弃表决权。
第十七条 非独立董事、独立董事及监事应分开投票。具体操作如下：
（一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
（三）选举监事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向监事候选
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人。
第四章 董事、监事的当选
第十八条 董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
在等额选举的情况下，董事或监事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2时，则为当选董事或监事。
在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总数1/2以上表决权股份数（以未累积的股份数为准）的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为董事或监事。但如获得表决权股份数较少的两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未当选；
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
（三）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
第十九条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。
第二十条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每名董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。选举董事、监事提案获得股东大会通过的，新
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任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。第二十二条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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二〇二三年十二月