恒辉安防：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：恒辉安防 股票代码：300952 公告编号：2024-073

江苏恒辉安防股份有限公司

（江苏省南通市如东经济开发区工业新区黄山路西侧）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2024年9月

第一节 重要声明与提示江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”、“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年8月19日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：恒辉转债

二、可转换公司债券代码：123248

三、可转换公司债券发行量：50,000.00万元（5,000,000张）

四、可转换公司债券上市量：50,000.00万元（5,000,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年9月12日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年8月21日至2030年8月20日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年2月27日至2030年8月20日

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，恒辉安防主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2024〕1063号”文同意注册，公司于2024年8月21日向不特定对象发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司50,000.00万元可转换公司债券将于2024年9月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒辉转债”，债券代码“123248”。本公司已于2024年8月19日公告了《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

注：2024年8月，公司完成限制性股票回购注销事宜，总股本由145,574,507股变更为145,380,454股。

二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2024年3月末，公司股本结构如下：

截至2024年3月末，公司前十大股东为：

单位：股

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人

截至2024年3月末，姚海霞直接持有公司34.35%股份，为公司控股股东。截至2024年3月末，姚海霞、王咸华、王鹏分别直接持有公司34.35%、

13.74%、13.74%的股份，王咸华通过钥诚投资间接控制公司6.87%的表决权，姚海霞、王咸华、王鹏合计控制公司68.70%的表决权，系公司实际控制人。其中，王咸华、姚海霞系夫妻关系，王鹏系王咸华、姚海霞之子。其基本情况如下：

姚海霞女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

3206231971********，住所江苏省如东县。

王咸华先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

3206231972********，住所江苏省如东县。王鹏先生，1995年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

3206231995********，住所江苏省如东县。公司2021年3月11日于深交所创业板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至2024年3月末，除公司及其子公司以外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

（三）控股股东所持股份的权利限制情况

截至2024年3月末，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、发行人主要业务的有关情况

报告期内，发行人主营业务为手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维

及其复合纤维的研发、生产及销售。公司主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、耐高/低温、防化、防油污、防震等功能的各类功能性安全防护手套，以及少量普通安全防护手套及其他防护用品。同时，公司对战略新材料产业超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的持续投入，不断扩充自身产品矩阵，形成了“功能性安全防护手套+超纤维新材料”的战略布局。公司是江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的高新技术企业。经过多年持续地研发投入和工艺改进，公司掌握了数十种高性能涂层配方和浸渍工艺，以及高性能纤维新材料制备技术、包覆及针织技术、专用设备适应性改造技术等一系列核心技术和工艺。公司先后获评“江苏省级工程技术研究中心”、“江苏省级企业技术中心”、“江苏绿色弹性体材料产业院士协同创新中心”等称号，子公司恒劢安防分析检测中心获CNAS实验室认证，2022年恒劢安防跨入江苏省专精特新“小巨人”企业行列。凭借持续的技术开发、严格的质量控制和稳定的产品性能，公司通过了ISO 9001:2015 质量管理体系认证、BSCI认证，多项产品通过了欧盟CE认证、美国ANSI认证、日本JIS认证或OEKO-TEXStandard 100认证等严格的国际级认证，产品销售区域覆盖全球50多个国家和地区，并赢得了英国Bunzl、美国MCR Safety、美国PIP、日本绿安全等国际知名品牌商的认可和信赖，建立了长期稳定的合作关系。同时，发行人以美国、日本为试点，积极加快发行人自主品牌的推广，进一步扩大发行人的市场影响力。

（一）安全防护手套业务

公司安全防护手套的类别、主要性能特点及应用领域情况如下：

注：特种纤维类无涂层的手套因其纤维材料的优良性能亦为功能性安全防护手套。

公司产品主要为具有“纤维+涂层”双重防护作用的功能性安全防护手套，既可以有效保护手部安全，又可以实现在特殊工作环境下手部功能的有效提升，广泛应用于机械加工、汽车制造、建筑工程、农业渔业、采矿冶金、石油化工、电子制造、户外装备等领域。

公司部分功能性安全防护手套产品应用图示如下：

公司主要自有品牌的产品情况如下：

（二）超高分子量聚乙烯纤维业务

公司超高分子量聚乙烯纤维业务的产品类别、下游应用领域、下游应用产品等情况如下：

公司凭借多年来对特种纤维功能性安全防护手套产品核心原材料之一超高分子量聚乙烯纤维材料的制备工艺的持续研发投入，掌握了超高分子量聚乙烯纤维生产及应用的技术和工艺，并将产品延伸拓展至国防警用、海洋产业、体育器材、军事装备、家纺行业等应用领域。其中，应用于特种纤维功能性安全防护手套产品，主要路径为：首先将超高分子量聚乙烯纤维与涤纶与氨纶、尼龙等通用纤维或钢丝、玻纤等加强材料进行包覆形成包覆纱，其次将包覆纱进行手套针织形成手套芯，然后根据客户具体需求进行浸胶、硫化等工序后形成产成品，最后包装对外销售。

公司已具备年产2,400吨超高分子量聚乙烯纤维的生产能力，掌握了超高分子量聚乙烯生产技术，申请了数十项生产超高分子量聚乙烯纤维的技术专利保护。公司部分超高分子量聚乙烯纤维产品应用图示如下：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：5,000,000张（50,000.00万元）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4,347,673张，即434,767,300.00元，占本次发行总量的86.95%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币50,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的恒辉转债向股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：向原股东优先配售4,347,673张，占本次发行总量的86.95%。网上社会公众投资者最终实际缴款认购636,087张，占本次发行总量的比例为

12.72%；主承销商包销的数量为16,240张，占本次发行总量的比例为0.32%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、本次发行费用

单位：万元

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为50,000.00万元，向原股东优先配售4,347,673张，即434,767,300.00元，占本次发行总量的86.95%。网上社会公众投资者最终实际缴款认购636,087张，占本次发行总量的比例为12.72%；主承销商包销的数量为16,240张，占本次发行总量的比例为0.32%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行募集资金扣除保荐承销费3,700,000.00元（含税）的余额496,300,000.00元已由华泰联合证券有限责任公司于2024年8月27日汇入到公司指定的募集资金存储专户。上述募集资金余额496,300,000.00元已由华泰联合证券有限责任公司于2024年8月27日汇入到公司指定的募集资金存储专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《江苏恒辉安防股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14213号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）审计及验资机构

（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次发行的核准：

2023年6月26日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。2023年7月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数100,650,119股，占发行人股本总额的69.14%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。2023年11月15日，鉴于发行人公告了2023年三季度财务数据并实施了半年度利润分配，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。经公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。2024年6月14日，江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。2023年6月27日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。2024年7月15日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，出席会议

股东代表持股总数100,691,669股，占发行人股本总额的69.17%，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。中国证监会于2024年7月19日出具《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1063号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：50,000.00万元人民币。

4、发行数量：5,000,000张。

5、上市规模：50,000.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为49,260.13万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）50,000.00万元，用于如下项目：

单位：万元

注：“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”属于发行人“年产12,000吨超高分子量聚乙烯纤维项目（备案证号：东管审备[2023]128号）”的一期项目，下同。

9、募集资金专项存储账户：发行人已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）本次发行可转债的基本条款

1、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币50,000.00万元，发行数量为5,000,000张。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2024年8月21日至2030年8月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

4、票面利率

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

5、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

6、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日2024年8月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月27日）起至可转换公司债券到期日（2030年8月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

7、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除

息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

8、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为债券面值的112%（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的恒辉转债向股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象

发行的可转债交易权限。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的恒辉转债向股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。

原股东可优先配售的恒辉转债数量为其在股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒辉安防”的股份数量按每股配售3.4392元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.034392张可转债。发行人现有A股股本145,380,454股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为145,380,454股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4,999,924张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

16、可转换公司债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；

⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订本规则；

⑦发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性；

⑧发行人提出债务重组方案的；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、可转换公司债券评级事项

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，恒辉安防主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（二）本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公

司债券持有人会议规则。

（三）违约责任及争议解决机制

1、违约情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

b.所有迟付的利息；

c.所有到期应付的本金；

d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，恒辉安防主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年一期不存在债券发行的情况。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出（不含资本化支出）＋固定资产/投资性房地产/使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）

1、流动比率与速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为2.72、1.74、1.69和1.79，速动比率分别为1.94、1.10、1.05和1.05。2021年，公司首次公开发行股票募集资金到位后资产流动性提升显著，随着募集资金投资项目的建设，公司的流动比率和速动比率有所回落。总体而言，公司的流动比率和速动比率较为稳定，且处于合理区间内，短期内偿债压力较小。

2、资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为23.09%、29.37%、37.20%和35.87%，整体较为平稳。2021年，公司首次公开发行股票募集资金到位后资产负债率处于较低水平，公司财务状况总体较为稳健。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为14,824.26万元、20,794.79万元、21,037.54万元和5,278.49万元，利息保障倍数分别为59.94、101.83、

64.01和25.03。最近三年，公司息税折旧摊销前利润整体呈增长趋势，利息保障倍数在合理水平内波动，利息偿付能力较强。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报告和2024年1-3月未经审计的财务报表。涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据；财务指标以上述财务报表为基础编制。

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比例情况，具体标准为：财务状况方面主要分析占资产或负债总额5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额5%以上事项；其他方面主要分析金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。

公司2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告均经立信会计师审计，并分别出具了编号为信会师报字[2022]第ZA11206号、信会师报字[2023]第ZA11426号、信会师报字[2024]第ZA11378号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2024年1-3月财务报表未经审计。

二、主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

流动比率

资产负债率（合并口径）

资产负债率（母公司）

主要财务指标

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元/股）

每股净现金流量（元）

注1：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

注2：2024年1-3月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.26元/股计算，则公司股东权益增加50,000.00万元，总股本增加约2,738.23万股。

五、业绩下降风险提示

2021年至2024年1-3月，公司各期营业收入分别为94,951.63万元、89,311.97万元、97,695.72万元和23,768.03万元，其中，公司各期外销收入分别为89,139.79万元、81,756.19万元、85,391.74万元和21,775.65万元；2021年至2024年1-3月，公司各期扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为8,294.19万元、8,731.41万元、8,243.03万元和1,917.04万元，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境因素影响、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

第十节 本次证券发行符合上市条件公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

发行人对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年、2022年和2023年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为8,294.19万元、8,731.41万元和8,243.03万元，平均可分配利润为8,422.87万元。本次可转债票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。本次向不特定对象发行可转债募集资金为50,000.00万元，按照最后一年利率2.00%测算，预计本次可转债一年的利息为1,000.00万元，公司最近三年平均可分配利润远超该金额，足以支付可转债一

年的利息。发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金拟用于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、发行人具有持续经营能力

报告期内，发行人收入、利润的主要来源为功能性安全防护手套的研发、生产和销售，经过多年持续地研发投入和工艺改进，掌握了数十种高性能涂层配方和浸渍工艺，以及高性能纤维新材料制备技术、包覆及针织技术、专用设备适应性改造技术等一系列核心技术和工艺。

发行人通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、BSCI认证，多项产品通过了欧盟CE认证、美国ANSI认证、日本JIS认证或OEKO-TEX Standard 100认证等严格的国际级认证，符合欧盟、美国、日本等国家或地区相关规范标准或要求，产品销售区域覆盖全球50多个国家和地区，并赢得了英国Bunzl、美国MCR Safety、美国PIP、日本绿安全众多国际知名品牌商的认可和信赖，建立了长期稳定的合作关系；同时，发行人以美国、日本为试点，积极加快公司自主品牌的推广，进一步扩大公司的市场影响力。

报告期各期，公司功能性安全防护手套产品销售收入分别为93,146.66万元、88,333.26万元、93,969.98万元和23,150.55万元，其中，出口金额分别为88,851.87万元、81,723.39万元、85,391.34万元和21,774.17万元。凭借持续的技术开发、严格的质量控制和稳定的产品性能，公司功能性安全防护手套的销售及出口规模逐年增长，市场影响力不断扩大，已跻身于我国功能性安全防护手套领域的第一梯队。报告期各期，公司营业收入分别为94,951.63万元、89,311.97万元、97,695.72万元和23,768.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,256.11万元、12,170.43万元、10,581.71万元和2,233.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,294.19万元、8,731.41万元、8,243.03万元和1,917.04万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（四）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年、2022年和2023年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为8,294.19万元、8,731.41万元和8,243.03万元，平均可分配利润为8,422.87万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为23.09%、29.37%、

37.20%和35.87%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,745.99万元、19,071.67万元、10,368.72万元和222.30万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金50,000.00万元，公司最近一期末净资产为122,135.74万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（五）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2022]第ZA11206号、信会师报字[2023]第ZA11426号和信会师报字[2024]第ZA11378号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2024]第ZA11381号的《内部控制鉴证报告》，鉴证结论为恒辉安防于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（六）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（七）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定发行人本次募集资金投资于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金投资于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。

（八）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

根据发行人关于向不特定对象发行可转换公司债券的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

1、发行人本次发行方案不涉及向特定对象发行股票，不适用拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十的相关规定；

2、发行人前次募集资金为首次公开发行股票所募集资金，于2021年3月5日全部到位；本次发行董事会决议日时间为2023年6月26日，距离前次募集资金到位日超过十八个月；

3、发行人本次发行方案不涉及重大资产重组，不适用运行一个完整的会计年度的相关规定；

4、发行人本次发行可转债拟募集资金为50,000.00万元，拟用于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”。其中，本次“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”为发行人原有主营产品的扩产，本次募集资金主要投向主业；“补充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金，满足健康发展的需要、缓解流动资金压力、节约公司的财务费用，并促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力，亦主要投向主业。发行人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理；

5、本次发行可转债拟募集资金中用于基本预备费、补充流动资金的金额为7,077.52万元，占本次募集资金总额的14.16%，比例不超过募集资金总额的百分之三十。

发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。

（九）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定参见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次可转换公司债券基本发行条款”之“（一）本次发行可转债的基本条款”的相关内容。

发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的规定。

（十）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

根据发行人本次发行可转债的募集说明书，关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。

（十一）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

根据发行人本次发行可转债的募集说明书，关于转股价格的约定如下：

“本次发行的可转债的初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”

发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。

（十二）对发行人是否存在《再融资注册办法》第二十六条规定的需请示报告事项的核查情况

自发行人提交本次证券发行申请文件至今，发行人不存在需请示报告的重大敏感事项；发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金在扣除发行费用后将投资于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，本次发行不属于重大无先例事项；保荐人通过网络检索等方式对发行人及本次发行的相关媒体报道情况进行了核查，发行人不存在需请示报告的重大舆情事项；保荐人在为发行人提供本次发行服务期间，未发现发行人存在重大违法行为的线索。

发行人不存在《再融资注册办法》第二十六条规定的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等事项。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹保荐代表人：丁璐斌、孟超项目协办人：苏奇华项目组成员：李宗贵、崇婧、宋侃、孔营豪、傅羽晗、史刚辉住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401联系电话：025-83387733传真：025-83387711

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华泰联合证券认为江苏恒辉安防股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日