震裕科技：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见

民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事宜进行了审慎核查，并出具本核查意见：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]354号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票23,270,000股，并于2021年3月18日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为69,810,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为93,080,000股，其中无限售条件流通股为19,857,846股，占发行后总股本的比例为21.3342%，有限售条件流通股为73,222,154股，占发行后总股本的比例为78.6658%。

（二）公司上市后股本结构变化情况

1、2021年9月22日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,085,154股，占公司总股本的1.1658%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体情况详见公司于2021年9月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-057）。

2、2022年3月18日，公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通。股份数量为24,637,000股，占公司总股本的26.4686%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体情况详见公司于2022年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-011）。

3、2022年8月，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1879号）同意注册，公司向2名特定对象发行人民币普通股（A股）9,702,850股（每股面值人民币1元），本次发行股份后，公司股份总数由93,080,000股变更为102,782,850股，有限售条件流通股由47,500,000股变更为57,202,850股。

截至本公告披露日，公司总股本为102,782,850股，其中无限售条件流通股为45,580,000股，占公司总股本的比例为44.3459%，有限售条件流通股为57,202,850股，占发行后总股本的比例为55.6541%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有：蒋震林、洪瑞娣、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙），共3名股东。

上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理蒋震林；控股股东、实际控制人、董事洪瑞娣承诺：

（1）自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。

（2）公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2021年9月18日）（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）第一项、第二项所述锁定期满后，本人在公司担任董事期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。

（4）第一项、第二项所述锁定期满后，本人在公司担任董事任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

A、每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；

B、离职后半年内，不得转让本人所持公司股份。

C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（5）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。

（6）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

（7）本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。

2、公司股东宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。

（2）公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2021年9月18日）（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。

（4）本企业转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人蒋震林、洪瑞娣承诺：

（1）拟长期持有公司股票；

（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

（3）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

（5）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；在担任公司董事期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；在所持公司股票锁定期满后两年内，每年内蒋震林与洪瑞娣合计减持比例不超过其持有公司股份总数的25%；

（6）减持公告：每次减持时，应提前3个交易日通知公司，并按照交易所的规定及时履行报备及信息披露义务；若通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应提前15个交易日通知公司，并按照交易所的规定及时履行报备及信息披露义务；

（7）如未履行上述承诺：承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致公司或投资者损失的，依法赔偿公司或投资者的损失；承诺人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；

（8）本承诺人在锁定期（包括延长的锁定期（如有））届满后拟减持股份的，

将严格遵守法律、法规和规范性文件的相关规定，如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

2、公司股东宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

（2）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让方式等；

（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

（4）减持数量：所持公司股票锁定期满后两年内，减持数量应当遵守法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，不得违反相关限制性规定；

（5）减持公告：每次减持时，应提前3个交易日通知公司，并按照交易所的规定及时履行报备及信息披露义务；若通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应提前15个交易日通知公司，并按照交易所的规定及时履行报备及信息披露义务；

（6）如未履行上述承诺：承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致公司或投资者损失的，依法赔偿公司或投资者的损失；承诺人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；

（7）本企业在锁定期（包括延长的锁定期（如有））届满后拟减持股份的，将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定，如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

除以上承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月18日（星期一）。

2、本次解除限售的股东户数共计3户。

3、本次解除限售的股份数量为47,500,000股，占公司总股本的46.2139%。

4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

注1：蒋震林为公司现任董事长、总经理，洪瑞娣为公司现任董事，分别直接持有公司股份33,219,740股和13,184,200股，占公司股份总数的32.3203%和12.8272%，本次分别解除限售股份数29,338,600股和13,184,200股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中作出的承诺“每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%”，蒋震林先生和洪瑞娣女士本次实际可上市流通股份数分别为7,334,650股和3,296,050股，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。注2：截至本公告披露日，股东蒋震林本次解除限售的股份中处于被质押、冻结状态的股份数量为15,239,500股，该部分股份需解除质押、冻结等权利限制后，方可实际上市流通。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股本结构变动表

五、保荐机构的核查意见

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）