震裕科技：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司关于将募集资金无息借款转为对全资子公司增资的核查意见

民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司关于将募集资金无

息借款转为对全资子公司增资的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）2023年向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对震裕科技将前期以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别向全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司和宁德震裕汽车部件有限公司提供的无息借款转为对其增资事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、本次募集资金增资情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注册，公司已于2023年10月20日向不特定对象发行了1,195.00万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金119,500.00万元，扣除发行费用1,231.26万元（不含税）后，实际募集资金净额118,268.74万元。该募集资金已于2023年10月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2023]9625号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2023年11月27日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

分别向全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁波震裕汽车部件”）和宁德震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁德震裕”）提供无息借款用于实施募投项目。具体内容详见公司于2023年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2023-103）。

截至公告披露日，上述募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

为优化公司全资子公司宁波震裕汽车部件和宁德震裕的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，公司将前期以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别向全资子公司宁波震裕汽车部件和宁德震裕提供的无息借款转为对其增资，增资金额分别为58,864.97万元、25,000.00万元。本次增资后，宁波震裕汽车部件、宁德震裕的注册资本分别由7,580万元增加至66,444.97万元、5,842.31万元增加至30,842.31万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资不构成不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、本次增资对象的基本情况

（一）宁波震裕汽车部件

1、基本情况

2、本次增资前后的股权结构

单位：万元

3、主要财务数据

单位：万元

科目

注：上述2023年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年第一季度数据未经审计。

（二）宁德震裕

1、基本情况

2、本次增资前后的股权结构

单位：万元

3、主要财务数据

单位：万元

注：上述2023年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年第一季度

数据未经审计。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响本次将对全资子公司宁波震裕汽车部件及宁德震裕的借款转为增资，有利于“年产9亿件新能源动力锂电池顶盖项目”和“年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”募投项目的顺利实施、募集资金效益的充分发挥，有利于优化其资产负债结构、增强资金实力，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，宁波震裕汽车部件和宁德震裕为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年6月27日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于将募集资金无息借款转为对全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别向全资子公司宁波震裕汽车部件和宁德震裕提供的无息借款转为对其增资，增资金额分别为58,864.97万元、25,000.00万元。

（二）监事会审议情况

公司于2024年6月27日召开的第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于将募集资金无息借款转为对全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次将募集资金无息借款转为对全资子公司宁波震裕汽车部件及宁德震裕增资，有利于优化其资产负债结构，促进其健康持续发展，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司宁波震裕汽车部件、宁德震裕增资的事项，已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过。公司履行了决策审批程序，审批程序符合《公司章程》和《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司关于将募集资金无息借款转为对全资子公司增资的核查意见》之签章页）

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