震裕科技：2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)
宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为保证2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司高级管理人员、核心管理、技术（业务）骨干勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
一、 考核目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司高级管理人员、公司及子公司的核心管理人员、核心技术（业务）骨干利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心技术（业务）骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、 考核原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
三、 考核的管理机构与考核期间
（一）考核的管理机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责考核的领导和组织工作，并负责审核考核结果；
2、公司人力资源部在薪酬与考核委员会领导下负责具体实施考核工作；
3、公司人力资源部、财务部负责考核相关数据、材料的收集与提供，并对所提供数据的真实性负责；
4、公司董事会负责考核结果的最终审核。
（二）考核期间
本办法的考核期间为激励对象可归属日的前一个会计年度，即考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次。
四、 考核范围
本办法的考核对象为本激励计划确定的所有激励对象，分别为以下人员：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员；
（三）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
五、 考核内容与指标体系
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，激励对象获授权益能否归属将根据公司、激励对象个人两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润 | 营业收入 | ||||
| 目标值 （Am） | 中间值 （An） | 触发值 （Ao） | 目标值 （Bm） | 中间值 （Bn） | 触发值 （Bo） | ||
| 第一个 归属期 | 2022年 | 2.50亿元 | / | 1.75亿元 | / | ||
| 第二个 归属期 | 2023年 | 3.00亿元 or (2022年+2023年合计）5.50亿元 | / | 2.10亿元 or (2022年+2023年合计）3.85亿元 | / | ||
| 第三个 归属期 | 2024年 | 3.60亿元 | 2.88亿元 | 2.16亿元 | 85亿元 | 80亿元 | 70亿元 |
| 第四个 归属期 | 2025年 | 4.30亿元 | 3.44亿元 | 2.58亿元 | 90亿元 | 85亿元 | 77亿元 |
| 第五个 归属期 | 2026年 | 5.18亿元 | 4.14亿元 | 3.10亿元 | 100亿元 | 95亿元 | 85亿元 |
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同；
2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数（X1，X2） |
| 净利润实际完成情况（A） | A≥Am | X1=100% |
| Am＞A≥An | X1=90% | |
| An＞A≥Ao | X1=60% | |
| A＜Ao | X1=0% | |
| 营业收入实际完成情况 （B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bm＞B≥Bn | X2=90% | |
| Bn＞B≥Bo | X2=60% | |
| B＜Bo | X2=0% | |
| 公司层面归属比例（X） | X=max（X1，X2） | |
2、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润 | 营业收入 |
| 目标值 （Am） | 中间值 （An） | 触发值 （Ao） | 目标值 （Bm） | 中间值 （Bn） | 触发值 （Bo） | ||
| 第一个 归属期 | 2023年 | 3.00亿元 or (2022年+2023年合计）5.50亿元 | / | 2.10亿元 or (2022年+2023年合计）3.85亿元 | / | ||
| 第二个 归属期 | 2024年 | 3.60亿元 | 2.88亿元 | 2.16亿元 | 85亿元 | 80亿元 | 70亿元 |
| 第三个 归属期 | 2025年 | 4.30亿元 | 3.44亿元 | 2.58亿元 | 90亿元 | 85亿元 | 77亿元 |
| 第四个 归属期 | 2026年 | 5.18亿元 | 4.14亿元 | 3.10亿元 | 100亿元 | 95亿元 | 85亿元 |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数（X1，X2） |
| 净利润实际完成情况（A） | A≥Am | X1=100% |
| Am＞A≥An | X1=90% | |
| An＞A≥Ao | X1=60% | |
| A＜Ao | X1=0% | |
| 营业收入实际完成情况 （B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bm＞B≥Bn | X2=90% | |
| Bn＞B≥Bo | X2=60% | |
| B＜Bo | X2=0% | |
| 公司层面归属比例（X） | X=max（X1，X2） | |
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：
| 评价等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 评价分数 | S≥4 | S=3 | S=2 | S=1 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 50% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
六、 考核程序
（一）每一考核年度公司层面业绩数据由财务部提供，报董事会审批确定；
（二）每一考核年度由公司按绩效管理办法确定考核对象个人的年度工作业绩目标。考核期结束后，人力资源部组织具体考核操作，收集、汇总相关考核数据，统一制作表格，组织考核评分，并将初步汇总的考核结果报薪酬与考核委员会审核；
（三）考核结果初步汇总后，薪酬与考核委员会应于五个工作日内公布考核结果；
（四）被考核者如对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可以向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级；
（五）对被考核对象的申诉答复完成后，薪酬与考核委员会对考核结果再次修订（如有）确认后报董事会审议；
（六）经公司董事会审议后的考核结果为最终考核结果，考核结果作为公司董事会确认激励对象限制性股票归属的依据。
七、 考核结果归档管理
考核结束后，人力资源部等相关部门应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
八、 附则
1、 本办法由公司董事会制定、解释与修订。
2、 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。
3、 本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2024年6月28日