震裕科技：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司关于全资子公司对

外投资暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司全资子公司苏州范斯特机械科技有限公司（下面简称“苏州范斯特”）对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、基本情况

根据宁波震裕科技股份有限公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布局，持续提升公司的核心竞争力，公司全资子公司苏州范斯特机械科技有限公司（下面简称“苏州范斯特”）拟与海南马丁马克创业投资有限公司（下面简称“海南马丁马克”）共同投资设立合资公司嘉兴马丁马克新材料科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，具体以工商核准为准），目标公司主要从事电机铁芯的厌氧胶和促进剂业务，目标公司计划总投资金额约2,500万元人民币，其中苏州范斯特拟投资人民币1,500万元，海南马丁马克拟投资人民币1,000万元，投资方式包括但不限于向目标公司出资等。上述相关投资协议已于2024年6月27日在江苏省苏州市虎丘区签订。

2、本次交易构成关联交易

本次交易共同投资方海南马丁马克是由公司董事蒋宁100%持股的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易审批程序

公司于2024年6月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会

第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司董事蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、名称：海南马丁马克创业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91460000MACLUN5E03

3、类型：有限责任公司（自然人独资）

4、法定代表人：鲍丹宁

5、注册资本：3,000万元人民币

6、成立日期：2023年06月12日

7、注册地址：海南省海口市秀英区仲韶街9号复兴城西海岸互联网信息产业园指挥部一楼-528

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、海南马丁马克为公司董事蒋宁100%持股的公司，不属于失信被执行人。

10、海南马丁马克设立于2023年6月，未实际经营，暂无财务数据。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：嘉兴马丁马克新材料科技有限公司

2、类型：有限责任公司

3、法定代表人：鲍丹宁

4、注册资本：800万元整

5、住所：浙江省嘉兴市独山港经济开发区内

6、经营范围：厌氧胶和促进剂业务

7、股权结构

8、资金来源：系由苏州范斯特和海南马丁马克以各自自有或自筹资金出资。上述公司尚未设立，拟设公司名称、类型、住所、经营范围、股权结构等最终以工商核准为准。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。

五、拟签订《战略投资协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：苏州范斯特机械科技有限公司

乙方：海南马丁马克创业投资有限公司

2、合作形式

双方拟在浙江省嘉兴市独山港经济开发区投资设立一家公司，公司名称拟为：

嘉兴马丁马克新材料科技有限公司（以下简称“嘉兴马丁马克”，具体以工商核准为准），注册资本800万元人民币。

3、投资计划

嘉兴马丁马克计划总投资金额约2,500万元人民币，其中甲方拟投资人民币1,500万元，乙方拟投资人民币1,000万元，投资方式包括但不限于向目标公司出资等。

4、股权分配

甲方拟认缴出资额480万元（占股60%），乙方拟投资认缴出资额320万元（占股40%）。

5、违约责任

如任何一方违反本协议的约定，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的直接损失。

6、协议生效

本协议一式两份，双方各执一份，自双方盖章之日起生效，具有同等法律效力。

六、投资目的和对上市公司的影响

公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项主要为拓展公司产品线，延伸产品链条，在电机铁芯业务基础上，新设立的目标公司落地将获得更大的发展助力和产业协同。目标公司设立后将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。本次对外投资能够优化公司电机铁芯的布局，符合公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。

目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。本次对外投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动。本次对外投资的资金来源为全资子公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易。

八、独立董事过半数同意意见

该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意，经审议，独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项能够优化公司电机铁芯领域的布局，符合公司战略规划及经营发展需要。本次对外投资暨关联交易根据公平、

公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审议程序。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

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