嘉亨家化：薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月修订)
嘉亨家化股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
二〇二三年十二月修订
嘉亨家化股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全嘉亨家化股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《嘉亨家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，研究董事及高级管理人员的考核标准并提出建议。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，召集人在委员中选举产生，并报董事会批准。第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期相同。委员任期届满，可以连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的情形，董事会不得被无故解除委员职务。薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去薪酬与考核委员会委员资格。第六条 因委员辞职或免职或其他原因而导致薪酬与考核委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
薪酬与考核委员会委员人数在达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且
在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要工作职责包括：
（一）制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由召集人履行的职责。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；审议公司股权激励计划，须提交股东大会审议通过后方可实施。
第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召集、召开和通知
第十五条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况按需召开，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 公司原则上应在薪酬与考核委员会召开会议前三日发出会议通知并提供相关资料和信息，特殊情况下经全体委员同意后除外。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达或邮件送达的方式进行会议通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起3日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出会议通知的日期。
第五章 表决程序第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席，可以书面委托其他委员代为出席。第二十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十五条 薪酬考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。薪酬与考核委员表决实行一人一票制。
第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 公司董事会在年度工作报告中应根据具体开会情况披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应形成书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于10年。
第三十二条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。第三十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
嘉亨家化股份有限公司
2023年12月