嘉亨家化：国投证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行前已发行股
份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为嘉亨家化股份有限公司（以下简称“嘉亨家化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对嘉亨家化首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕488号）同意，嘉亨家化首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,520万股，并于2021年3月24日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，嘉亨家化股份总数由7,560万股增加至10,080万股，其中，有限售条件的股份数量为76,921,171股，占发行后总股本的76.3107%；无限售条件的股份数量为23,878,829股，占发行后总股本的23.6893%。
2、上市后股份变动情况
上述有限售条件的股份中首次公开发行网下配售的1,321,171股限售股已于2021年9月24日上市流通。具体内容详见嘉亨家化于2021年9月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-052）。
上述有限售条件的股份中首次公开发行前已发行股份19,661,788股已于2022年3月24日上市流通。具体内容详见嘉亨家化于2022年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流
通提示性公告》（公告编号：2022-005）。截至本核查意见披露日，嘉亨家化总股本为100,800,000股，其中无限售条件的股份数量为44,861,788股，占公司总股本的44.5057%，有限售条件的股份数量为55,938,212股，占公司总股本的比例为55.4943%。本次解除限售的股份为嘉亨家化剩余全部首次公开发行前已发行的股份，股份数量为55,938,212股，占公司总股本的55.4943%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。自公司首次公开发行股票至本核查意见披露日，嘉亨家化未发生因股份增发、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为嘉亨家化控股股东、实际控制人、董事长曾本生先生。本次解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 曾本生 | 限售承诺 | （2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 | 公司于2021年3月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，曾本生先生所持55,938,212股股份的锁定期为2021年3月24日至2024年3月23日，曾本生先生已严格遵守承诺，该承诺于2024年3月23日履行完毕。 公司上市日发行价为16.53元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及曾本生先生持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2021年9月24日）收盘价为31.77元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及曾本生先生持有公司股票的锁定期限自动延长6个 |
| 月的承诺。 | |||
| 曾本生 | 减持承诺 | （2）本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。 （3）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （4）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 曾本生 | 稳定股价承诺 | （2）稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 （3）公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。前述承诺的实施程序和详细内容见公司在招股说明书中披露的内容。 | 股东已严格遵守承诺，根据承诺和稳定股价的预案相关内容，公司不存在上市后三年内连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，该承诺于2024年3月23日履行完毕。 |
| 曾本生 | 股份回购承诺 | 1、控股股东、实际控制人承诺：（1）如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股股份。在发生上述应购回情形20个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜。（2）如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行并上市时本人持有的发行前股东公开发售股份（如有）或者在上市后已转让解除限售的股份，发行前股东将依法购回该等全部股份。在发生上述应购回情形20个交易日内，本人将督促发行前股东启动依法购回该等全部股份事宜。 | |||
| 曾本生 | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 曾本生 | 填补被摊薄即期回报承诺 | 2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人曾本生作出如下承诺： （1）不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （3）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。前述承诺的详细内容见公司于招股说明书中披露的信息。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 曾本生 | 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 | （1）控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| （2）公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 | |||
| 曾本生 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | （1）本人目前没有以任何形式从事或参与对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 （2）本人不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。 （3）本人或本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，公司有优先购买该等资产或业务的权利；本人或本人控制的其他企业拟出售或转让任何与公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，公司有优先购买该等资产、业务的权利。（4）本人如拟出售与公司生产、经营相关的任何资产、业务或技术，公司均有优先购买的权利，本人保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予公司的条件不亚于向任何独立第三方提供的条件。 （5）对于本人直接或间接控股的其他企业，本人将通过派出人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义务。 （6）本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为公司控股股东、实际控制人期间的任何时候，本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人将采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成公司的不利影响，并对造成公司直接和间接损失承担赔偿责任。 （7）公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。 2、公司控股股东、实际控制人曾本生就减少和避免与公司之间的关联交易承诺如下： （1）本人将尽量减少和避免与公司之间发生关联交易。对于公司能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方之间进行交易。本人不会以向公司拆借、占用等方式使用资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。（2）对于本人与公司及其子公司之间确有必要发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| （3）对于本人与公司之间所发生的关联交易，均以签订书面合同或协议的形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规及公司章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，依法履行回避表决义务。 （4）本人不通过关联交易损害公司以及公司其他股东合法权益，如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成公司一切损失。 （5）本承诺函自出具之日起立即生效，将持续有效，直至本人不再作为公司的控股股东、实际控制人或公司的关联方时止。本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。 3、公司控股股东、实际控制人曾本生就不占用公司资金承诺如下：本人将不会利用控股股东、实际控制人的地位，以下列任何方式通过公司将资金直接或间接地提供给本人或本人所控制的其他企业： （1）有偿或无偿拆借公司的资金给本人或本人所控制的其他企业使用。 （2）公司利用银行或非银行金融机构向本人或本人所控制的其他企业提供委托贷款。 （3）委托本人或本人所控制的其他企业进行投资活动。 （4）为本人或本人所控制的其他企业开具没有真实商业交易背景的商业承兑汇票。 （5）代本人或本人所控制的其他企业偿还债务。如果未来本人出现任何违反上述承诺产生占用公司资金情形的，公司有权采取“占用即清偿机制”，将应付本人的现金股利或以出售本人所持公司股份获得资金偿还占用公司的资金。本承诺函自出具之日起立即生效，将持续有效。公司首次公开发行股票并在创业板上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。 | |||
| 曾本生 | 其他承诺 | 公司控股股东曾本生、实际控制人曾本生就公司缴纳社保及住房公积金事项承诺如下：如果未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求公司及其控股子公司补缴其发行股票并上市前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或者社会保险管理部门或住房公积金管理部门对公司及其控股子公司因可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予公司及其控股子公司行政处罚或要求其承担损失的，本人将无条件全额承担公司及其控股子公司可能缴纳的上述社会保险费用、住房公积金或行政罚款、损失以及任何其他与此相关的费用，保证公司及其控股子公司不会因此受到损失。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 曾本生 | 其他承诺 | 公司实际控制人曾本生就公司房产租赁事项承诺如下：在公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致发行人被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而无法继续使用该等租赁物业的，由承诺人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）；对于因未办理租赁登记备案而被政府部门处罚导致发行人产生损失的，承诺人将承担所有被行政处罚的结果，并对发行人造成的损失给予补偿。 | |||
| 曾本生 | 其他承诺 | 公司实际控制人曾本生就公司关联方转贷事项承诺如下：如公司因截至承诺函出具之日前与关联方转贷的行为遭受处罚或被追究责任的，本人将承担公司因此遭受的损失。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 曾本生 | 其他承诺 | （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 （3）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬及向本人支付的分红，直接支付给投资者作为本人对投资者的赔偿。 2、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺。公司董事、监事以及高级管理人员就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜做出了一系列公开承诺，如相应的董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺，其同意采取如下约束措施：全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。
2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
3、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，嘉亨家化亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月24日（星期日），因2024年3月24日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2024年3月25日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为55,938,212股，占嘉亨家化股本总额的比例为55.4943%；本次解除限售的股份中，实际可上市流通的股份数量为13,984,553股，占嘉亨家化总股本的13.8736%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1户。
4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 曾本生 | 55,938,212 | 55,938,212 | 13,984,553 | 注1 |
注1：股东曾本生先生为嘉亨家化现任董事长、控股股东、实际控制人，直接持有公司股份55,938,212股，占公司股份总数的55.4943%，本次解除限售股份总数55,938,212股,根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中作出的承诺“在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人直接或间接所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%”，曾本生先生本次实际可上市流通股份数为13,984,553股。
截至本核查意见披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、嘉亨家化董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《证监会进一步规范股份减持行为》《深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限制条件流通股/非流通股 | 55,938,212 | 55.4943 | 41,953,659 | 55,938,212 | 41,953,659 | 41.6207 |
| 其中：首发前限售股 | 55,938,212 | 55.4943 | - | 55,938,212 | 0 | 0 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 41,953,659 | - | 41,953,659 | 41.6207 |
| 二、无限售条件流通股 | 44,861,788 | 44.5057 | 13,984,553 | - | 58,846,341 | 58.3793 |
| 三、总股本 | 100,800,000 | 100.0000 | - | - | 100,800,000 | 100.0000 |
注：嘉亨家化现任董事长曾本生先生在任期内，因此本次首发前限售股解除限售后将新增高管锁定股。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉亨家化本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至核查意见签署日，公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________樊长江 余中华
国投证券股份有限公司
年 月 日