嘉亨家化：中泰证券股份有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之2026年第二季度持续督导意见

中泰证券股份有限公司

关于杭州拼便宜网络科技有限公司

要约收购嘉亨家化股份有限公司

之2026年第二季度持续督导意见

（济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼）

二〇二六年九月

中泰证券股份有限公司接受杭州拼便宜网络科技有限公司的委托，担任其收购嘉亨家化股份有限公司的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中泰证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后

个月内，对上述事项履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司2026年半年度报告，中泰证券出具本持续督导期的持续督导意见。作为本次收购的财务顾问，中泰证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。

财务顾问声明 ...... 2释义 ...... 3

目录 ...... 5第一章本次收购的交付或过户情况 ...... 6

第二章收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 8第三章收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 ...... 9

第四章收购人及其一致行动人落实后续计划的情况 ...... 18第五章提供担保或借款 ...... 20

第六章约定的其他义务的履行情况 ...... 21

第七章持续督导总结 ...... 22

第一章本次收购的交付或过户情况

一、关于本次收购情况概述2025年

月

日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。

根据上市公司2026年

月

日披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-027），本次协议转让已于2026年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年

月

日，过户股数29,937,600股，占上市公司股份总数的

29.70%，股份性质为无限售流通股。本次股份转让完成后，杭州拼便宜及其一致行动人温州苍霄、杭州润宜合计持有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东变更为杭州拼便宜，徐意先生成为上市公司实际控制人。

嘉亨家化于2026年6月23日公告了杭州拼便宜出具的《要约收购报告书》，收购人向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司总股本的21.10%），要约收购价格为33.21元/股。本次要约收购期限共计

个自然日，即2026年

月

日至2026年

月

日。截至2026年7月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，杭州拼便宜预受要约的股东账户总数为254户，预受要约股份总数为23,569,343股，占上市公司总股本的23.38%，占预定要约收购股份数量的

110.817%。根据嘉亨家化原控股股东曾本生先生、杭州拼便宜共同签署的《股份转让协议一》，曾本生先生已经按照其承诺以所持上市公司21,268,800股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的21.10%）就本次要约收购申报预受要约。本次要约收

购完成后，收购人及其一致行动人共计持有嘉亨家化51,206,400股股份，占上市公司总股本的

50.80%，上市公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。

二、标的股份过户情况根据上市公司于2026年

月

日披露的《关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》（公告编号：2026-042），截至该公告披露日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

三、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，前述协议转让及要约收购股份过户已办理完成。

第二章收购人及上市公司依法规范运作情况本持续督导期内，收购人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。

第三章收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况

一、承诺事项概述

（一）关于股份锁定期的承诺收购人及其一致行动人作出如下承诺：

承诺人将严格遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”之规定，自本次要约收购完成之日（即杭州拼便宜就本次要约收购完成股份过户手续并取得《证券过户登记确认书》之日）起十八个月内不以任何方式直接或间接转让承诺人持有的所有上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

个月的限制；本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）关于资金来源的说明收购人就本次收购的资金来源说明如下：本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

收购人承诺本次收购股权全部交割后，在符合监管规定要求下，协助办理其持有的上市公司的股权质押作为补充增信措施。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

收购人及其一致行动人作出如下承诺：

1、保证上市公司人员独立

（

）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（

）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（

）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（

）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（

）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（

）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

、保证上市公司业务独立

（

）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。（

）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意先生在股东权利范围内作出如下承诺：

、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。

（

）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（

）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（

）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（

）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（

）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（

）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不违规干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（

）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

杭州润宜执行事务合伙人君泽公司在股东权利范围内作出如下承诺：

1、保证上市公司人员独立

（

）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（

）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（

）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。（

）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立（

）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（

）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

、保证上市公司业务独立

（

）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。（

）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

（四）关于避免同业竞争的承诺收购人及其一致行动人作出如下承诺：

、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意先生作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

杭州润宜执行事务合伙人君泽公司作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次收购完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次收购完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

收购人及其一致行动人作出如下承诺：

、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意先生作出如下承诺：

1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或具有合理性的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

杭州润宜执行事务合伙人君泽公司作出如下承诺：

1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

、对于无法避免或具有合理性的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

（六）关于不存在其他利益安排的声明与承诺函

收购人作出如下声明与承诺：

、在要约收购报告书摘要公告日前

个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排。

、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价。

3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。

二、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人杭州拼便宜及其实际控制人徐意先生不存在违背上述公开承诺的情形。

第四章收购人及其一致行动人落实后续计划的情况

一、落实后续计划情况

（一）未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的情况。

（二）未来

个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司不存在购买或置换资产的情况。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事或高级管理人员的情况。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程进行修改的情况。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的情况。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情况。

二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异。

第五章提供担保或借款经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人、上述公司的关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

第六章约定的其他义务的履行情况经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

第七章持续督导总结综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务：收购人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，嘉亨家化股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；未发现收购人及其一致行动人违反上述承诺的情形；未发现上市公司违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人及其一致行动人未履行其他约定义务的情形。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之2026年第二季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

中泰证券股份有限公司

2026年09月07日