英力股份：北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所《关于对安徽英力电子科技股份有限公司的年报问询函》之专项核查意见

北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所《关于对安徽英力电子科技股份有限公司

的年报问询函》之

专项核查意见

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

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致：安徽英力电子科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对安徽英力电子科技股份有限公司

的年报问询函》之

专项核查意见

嘉源(2023)-05-120

敬启者：

根据安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英力股份”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）现就深圳证券交易所于2023年4月19日出具的《关于对安徽英力电子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第35号，以下简称“《问询函》”）中需要律师发表意见的部分出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证:

（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明;

（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为复印件的，其均与原件一致。

本所仅就《问询函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国

（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本专项核查意见仅供英力股份为回复《问询函》向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、《问询函》“5.2022年7月，你公司公开发行可转换公司债券募集资金总额3.31亿元。截至2022年末，尚未使用募集资金总额为2.47亿元。你公司表示受全球经济不景气、消费端需求下滑及欧美通货膨胀严重等因素的影响，公司笔记本电脑结构件业务订单也出现大幅下滑，除早期购置一批设备外公司已暂停可转换公司债券募投项目的后续投入。请你公司：

（1）补充说明截至目前可转换公司债券募投项目的建设进度、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。

（2）补充说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。

（3）逐条核查说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的主要规定。”

答复：

（一） 截至目前可转换公司债券募投项目的建设进度、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化

1、 可转换公司债券募投项目的建设进度、存在的障碍及后续实施计划

（1） 根据公司公开披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0482号），截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募投项目的建设进度如下：

合计

注：补充流动资金实际投资金额6,483.33万元，支付超过承诺投资总额的0.27万元资金来源为存款利息收入。

（2） 存在的障碍及后续实施计划

根据公司公开披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，受全球经济不景气、消费端需求下滑及欧美通货膨胀严重等因素的影响，全球笔记本电脑出货量近期出现大幅下滑，导致公司笔记本电脑结构件业务订单也出现大幅下滑；中美贸易摩擦使部分品牌客户将订单移往东南亚等其他国家和地区，也使公司笔记本电脑结构件业务订单减少。鉴于市场环境和客户需求发生的重大变化，公司除早期购置一批设备外，暂停该项目的继续投入。

2、 募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化

根据公司公开披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司募投项目“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”、“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”因市场环境和客户需求发生的重大变化，其可行性已经发生了重大不利变化。

（二） 在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎

根据公司公开披露的《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券证券募集说明书》已经充分提示了“募集资金投资项目实施风险”、“募集资金投资项目产能消化的风险”、“经营环境发生不利变化的风险”等募投项目实施和经营环境变化的风险。

根据公司披露相关决议公告和临时公告，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》已由公司第二届董事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过并予以披露。根据公司的书面说明经结合前述披露和决策情况，虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，该次可转换债券发行后的市场、技术发展等存在不可预计因素，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。根据公司公开披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，受全球经济不景气、消费端需求下滑及欧美通货膨胀严重等因素的影响，全球笔记本电脑出货量近期出现大幅下滑，导致公司笔记本电脑结构件业务订单也出现大幅下滑；中美贸易摩擦使部分品牌客户将订单移往东南亚等其他国家和地区，也使公司笔记本电脑结构件业务订单减少。公司基于市场环境和客户需求发生的重大变化暂停相关项目的继续投入，具有合理性。

因此，公司在募投项目立项以及原可行性分析报告已审慎考虑到了募集资金投入可能存在的风险，并依法决策通过和披露。

（三） 尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能

根据公司的书面说明，截至本核查意见出具之日，公司募投项目仍处于暂停状态，但由于市场环境和客户需求已经发生重大变化，如后续市场环境和客户需求仍持续处于下滑状态，不排除尚未投入使用的募集资金存在变更用途的可能。且如果公司拟变更相关募集资金用途，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

（四） 逐条核查说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的主要规定

1、募集资金管理和使用制度的制定情况

根据公司披露的相关公告并经本所律师核查，公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项做出了明确的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.1.2条的规定。

2、募集资金专户存储情况

根据公司披露的相关公告并经本所律师核查，公司可转换公司债券的相关募集资金存储于第二届董事会第八次会议批准设立的招商银行股份有限公司六安分行、中信银行股份有限公司六安梅山北路支行、重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行的相关专项账户，并及时与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、前述商业银行签署了三方监管协议约定专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.2.1条、第6.2.2条的规定。

3、募集资金的使用情况

（1） 根据公司公开披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0482号），截至2022年12月31日，公司不存在变更公开发行可转换公司债券募集资金用途的情形。

（2） 根据公司公开披露的相关决议公告和专项公告并经本所律师核查，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理的情形，公司已经就前述募集资金使用事宜履行了董事会决策、监事会审议、独立董事意见发表和保荐机构核查等必要的程序，并通过临时公告的方式进行了公开披露。

综上，本所律师认为，前述募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条、第九条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》“第三节募集

资金使用”的相关主要规定。

4、公司、会计师、独立董事及保荐机构对募集资金存放与使用情况的核查根据公司披露的相关公告并经本所律师核查，公司、会计师、独立董事及保荐机构均对可转换公司债券募集资金存放与使用情况按规定进行核查并出具、披露相关公告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十二条、第十三条、第十四条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.26条、第6.3.27条、第6.3.28条的规定。具体情况如下：

（1）公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》并披露，独立董事发表了明确同意意见。

（2）公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露，并出具上市公司董事会的专项报告按照相关规定编制，如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况的鉴证结论。

（3）保荐机构已对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露，并出具“英力股份2022年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号───上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号───创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形”的核查结论。

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司董事会以及公司聘请的会计师事务所、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况已出具了相应的报告《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十二条、第十三条、第十四条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》“第四节募集资金管理和监督”的相关主要规定。

（此页以下无正文）

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对安徽英力电子科技股份有限公司的年报问询函>之专项核查意见》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽

经办律师：黄国宝

郭光文

年 月 日