英力股份：信息披露管理制度(2024年4月)

查股网 2024-04-23 英力股份(300956)公司公告

安徽英力电子科技股份有限公司

信息披露管理制度第一章总则第一条为保障安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《安徽英力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称“信息披露”是指根据法律、法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）及时报送登记，并在中国证监会规定条件的媒体发布。控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大信息，应当按照本制度的规定报告并披露。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。第三条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定所规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条上述信息的对外披露事宜，包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露以及如何披露等事项，必须事先征求公司证券部的意见。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与公司证券部联系。

第五条公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送的文件应当符合深圳证券交易所的要求。

依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。

公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第六条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。第七条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司或者股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。第八条董事长是公司信息披露的首要责任人，公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人。在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九条公司在履行披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。

第十条公司证券部负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对证券部的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预证券部的工作。

第二章定期报告

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第十二条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告披露时间，公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。

第十四条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

1、报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

2、行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

3、结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

（十一）遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：

1、核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；

2、经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

3、债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；

4、行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

5、宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

6、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第十六条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

1、报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

2、行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第十七条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条若公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第十九条董事会应当确保定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。公司年度报告中的财务会计报告必须经审计，公司半年度报告报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

第二十二条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。

第二十三条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十四条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在规定条件网站上披露修改后的定期报告全文。

第三章临时报告

第一节一般规定第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）计提大额资产减值准备；

（六）公司发生大额赔偿责任；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序；或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭；

（十二）公司出现股东权益为负值；

（十三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对的债权未计提足额坏账准备；

（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十八）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（二十一）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（二十二）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（二十三）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二十四）到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（二十五）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（二十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十七）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；主要银行账户被冻结；

（二十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（三十）会计政策、会计估计重大自主变更；

（三十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（三十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十六）中国证监会以及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

第三十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等程序；

（三）实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二节股东大会、董事会及监事会决议

第三十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十五条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

第三十六条董事会决议涉及的本制度所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十七条公司应当依据法律法规和公司章程召开监事会，会议结束后及时披露监事会决议公告。

第三十八条公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第三十九条公司应当在股东大会结束当日向深圳证券交易所申请办理股东大会决议公告相关事宜。股东大会决议公告应当符合《公告格式》等规定的内容和格式要求。

第四十条深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四十一条发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第四十二条股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十三条公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，应当及时披露异常情况、被否决议案的内容等有助于投资者了解公司实际情况的信息。

第四十四条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本制度所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四章应披露的交易或其他事项第四十五条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（前述购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他法律、法规以及规范性文件、本制度或公司股东大会认定的交易。

公司发生本条所述“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应进行审计或者评估、提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，已经履行过相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度的规定予以披露。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度的规定予以披露。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

第四十七条公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。

第四十八条当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第四十九条公司应披露的其他事项（包括但不限于变更公司名称、日常经营重大合同、承诺及承诺履行、会计政策、会计估计变更及资产减值、利润分配和资本公积转增股本）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

第五章信息披露的基本原则

第五十条公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十一条公司披露的信息应前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第五十二条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

第五十三条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第五十四条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第五十五条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第五十六条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。第五十七条公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交深圳证券交易所备案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会采取的措施。第五十八条公司存在或正在筹划应予披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第五十九条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第六章信息披露的管理和实施

第六十条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书；

（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（三）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第六十一条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：

（一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；

（二）证券部负责草拟临时公告文稿；

（三）董事会秘书负责审核临时公告文稿；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并及时将临时公告通报董事、监事和高级管理人员。

第六十二条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成文件后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和高级管理人员。第六十三条公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第六十四条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十五条董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。公司证券部为公司信息披露事务管理部门。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财

务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

第六十六条证券部代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

第六十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第六十八条董事会秘书负责重大信息和内幕信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

知情人员在本制度所规定的重大事项未公开披露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

应予保密的信息范围及判断标准等事项按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。

第六十九条董事会秘书作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，必须保证深圳证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其联系。

第七十条公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。公司对外发布信息的申请、审核、发布流程如下：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券部负责草拟；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）董事长签发；

（五）董事会秘书负责办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（6）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十一条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第七十二条公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第七十三条在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第七十四条公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第七十五条公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。

第七十六条公司对外信息披露的文件档案管理工作由证券部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的存档由公司证券部负责管理。

第七十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能

导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照豁免披露该信息。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当立即核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。公司及相关信息披露义务人认为特定信息需要暂缓、豁免披露的，应当履行如下内部审批程序：

（一）及时提交信息披露暂缓或豁免事项登记审批申请，经部门负责人、对应分管领导或子公司负责人签字后，将暂缓或豁免披露事项的申请文件及相关材料、有关内幕信息知情人签署的保密承诺等书面材料报送至公司证券部，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（二）公司证券部收到申请后，立即对有关信息是否符合法律、法规、规范性文件所规定的暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书。董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，做出审核意见，并将意见及其他相关资料报送公司董事长确认。

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最终决定，并签署意见。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第七十八条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。第七十九条公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。

第七章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管

第八十条证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第八十一条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第八十二条公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第八十三条涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并批准后提供。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十四条公司应当根据国家财政主管部门的制度建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第八十五条公司财务信息披露前，执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第八十六条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

第八十七条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。第八十八条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。第八十九条公司制定《投资者关系管理制度》对投资者关系活动进行具体规定。

第十章罚则

第九十条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。