英力股份：长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于 安徽英力电子科技股份有限公司终止 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”) 作为安徽英力电子科技股份有限公司(以下简称“英力股份”、“上市公司”或 “公司”)拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交 易”或“本次重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》等相关法 律法规的规定,审慎核查了本次交易的历程及终止原因,并根据核查确认的相关 情况出具独立财务顾问核查意见(以下简称“本核查意见”)如下:
一、本次交易基本情况
英力股份拟发行股份及支付现金购买深圳市优特利能源股份有限公司(以下 简称“标的公司”)77.9385%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,本次交易不会导致上市 公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成关联交易。
二、上市公司在推进本次交易期间的相关工作
在筹划及推进本次交易期间,上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易 所(以下简称“深交所”)的有关规定,组织相关各方积极开展本次交易的各项 工作。公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案;聘请了独立财 务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构,对标的公司开展了尽职调 查、审计、评估等工作;公司与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商 与论证。在筹划及推进本次交易期间,公司及时履行信息披露义务,并充分提示 广大投资者注意投资风险。上市公司本次交易主要历程如下:
1、上市公司于2025 年4 月10 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购 买资产事项的停牌公告》。根据深交所的相关规定,经公司向深交所申请,公司 股票(证券简称:英力股份;证券代码:300956)自2025 年4 月10 日开市时起 开始停牌。
2、公司2025 年4 月22 日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议, 于2025 年4 月23 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议, 审议通过了《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容 详见公司于2025 年4 月24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上发布的相关公告。
3、公司于2025 年9 月9 日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议, 于2025 年9 月10 日召开第三届董事会第十次会议,于2025 年9 月26 日召开 2025 年第二次临时股东会,审议通过了《关于<安徽英力电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2025 年9 月11 日、2025 年9 月26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
4、公司于2025 年11 月4 日收到深交所出具的《关于受理安徽英力电子科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》(深证上审 〔2025〕225 号)。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对,认为该项申请 文件齐备,符合法定形式,决定予以受理并依法进行审核。
5、2025 年11 月18 日,公司收到深交所出具的《关于安徽英力电子科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 (审核函〔2025〕030017 号)(以下简称“《审核问询函》”),公司在收到 审核问询函后,会同相关中介机构就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和 逐项答复,并于2025 年12 月5 日披露了相关回复文件。具体内容详见公司在中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
6、按照深交所的进一步审核意见,公司需对《审核问询函》回复文件进行 修改、补充,因进一步修改、补充工作所需时间较长,公司向深交所申请延期,
并于2026 年1 月5 日披露了《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的公告》。
7、公司于2026 年2 月28 日收到深交所的通知,因公司本次重组申请文件 中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交,按照《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》的相关规定,深交所对公司本次重组中止审核。具体内 容详见公司于2026 年3 月2 日披露于巨潮资讯网的《关于收到深圳证券交易所 中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项通知的公告》。 2026 年4 月27 日,公司将申请文件中涉及的财务数据更新至2025 年12 月31 日,并完成了申请文件的更新补充工作,向深交所提交恢复审核申请。同日,深 交所同意恢复审核本次资产重组事项,具体内容详见公司于2026 年4 月28 日披 露的《关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的公告》。
三、本次交易终止的原因
自本次交易事项筹划以来,公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求, 积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于当前市场环境变化及公司战略发 展规划,为切实维护公司及广大投资者利益,经公司董事会审慎研判并与交易对 方友好协商,决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2026 年6 月9 日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议 案》,决定终止本次交易,并向深交所申请撤回本次交易申请文件。同时,为妥 善处理终止本次交易的后续事宜,授权管理层与其他协议方签署本次交易的终止 协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。
根据公司2025 年第二次临时股东会的授权,公司终止本次交易并撤回申请 文件,以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。
五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易期间
买卖上市公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》等 文件的有关规定,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间 为披露本次交易报告书之日(2025 年9 月11 日)起至披露终止本次重组事项之 日(2026 年6 月9 日)止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提起查询申请,待取得相关交易数据并完成自查工作后,公司将及 时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化,并与相关 各方充分沟通及协商后,为切实维护公司和广大投资者利益作出的决定,不存在 公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业 务、财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第8 号——重大资产重组》等相关规定,公司承诺自终止本次重组事项公 告之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履 行了信息披露义务,该事项经公司独立董事专门会议审核通过,并经公司董事会、 监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规的规定。
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有限 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核查意见》之盖章页)
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