贝泰妮：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码: 300957 证券简称:贝泰妮 公告编号:2023-043

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、为了进一步提升公司综合竞争力和盈利能力、把握战略合作机会，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贝泰妮”）拟投资于全资子公司厦门重楼私募基金管理有限公司（以下简称“重楼私募”、“管理人”、“普通合伙人”）作为管理人、普通合伙人发起设立的厦门云重股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云重基金”或“基金”或“合伙企业”），并签署《厦门云重股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。其中，公司作为云重基金的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资30,000万元（以下简称“本次投资”）。

2、根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于董事会授权公司对外投资额度的议案》，本次投资属于授权额度范围内的单个投资项目，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。

（一）普通合伙人、基金管理人：厦门重楼私募基金管理有限公司

成立时间：2022年3月17日

统一社会信用代码：91350200MA8UQBQW88

法定代表人：陈默默

注册地址：厦门市翔安区莲亭路821号301-1

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：3,000万元人民币经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：

关联关系及其他利益关系说明：截至本公告披露日，重楼私募系公司全资子公司。重楼私募与参与设立基金的其他投资人不存在一致行动关系。登记备案情况：重楼私募已于2022年11月11日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1074131。

（二）有限合伙人：

徐裕坤，中国籍自然人，为符合中国证监会规定的私募投资基金合格投资者。截至本公告披露日，徐裕坤通过昆明浩瀚企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司控股股东昆明诺娜科技有限公司的部分股权，而间接持有公司0.98%股权，除前述间接持股关系外，其与公司不存在其他关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

1、基金名称：厦门云重股权投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：截至本公告披露日，基金总认缴出资额为3.16亿元。

4、注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-59室。

5、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、经营期限：自成立之日起届满7周年止，可依据《合伙协议》约定延长。

7、投资方向及投资方式：通过股权投资，从事国家法律允许的创业投资、股权

投资活动。投资领域包括但不限于以下行业的公司：美妆个护、消费医疗、健康消费品、功能性食品及相关上下游创新公司。

8、合伙人信息：截至本公告披露日，云重基金的合伙人包括重楼私募、贝泰妮

及徐裕坤；上述合伙人出资方式均为货币出资。

9、出资安排：基金各合伙人的认缴出资额应根据执行事务合伙人发出的缴款通

知缴付其全部认缴出资额的50%作为首期出资；后期50%出自应按照执行事务合伙人发出的缴款通知缴纳。

10、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

11、管理方式：合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。重楼私募被选定为

合伙企业的执行事务合伙人。为实现合伙企业之目的，除《合伙协议》另有约定外，合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。

12、退出机制：合伙人根据《合伙协议》约定退伙或转让合伙权益。

13、投资决策：合伙企业设立投资决策委员会，由执行事务合伙人设立的投资

决策委员会行使基金投资决策委员会的职权，投资决策委员会设置三个席位，全部由普通合伙人委派。除《合伙协议》特殊约定外，项目投资由执行事务合伙人设立的投资决策委员会通过后，由普通合伙人组织实施。贝泰妮对基金拟投标的不具有一票否决权。

14、收益分配：

合伙企业将按照《合伙协议》约定在合伙人之间分配，基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金可分配资金分配方案经投资决策委员会审议并过半数委员同意即可实施。

15、各方权利义务：

普通合伙人承担以下义务：(1)按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；(2)不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；(3)对合伙企业的债务承担无限连带责任；

(4)对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；(5)《合伙协议》及法律法规规定的其他义务。

普通合伙人拥有以下权利：(1)依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(2)享有基于实缴出资比例的合伙利益分配权；(3)除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括普通合伙人对合伙企业事务的执行及管理权以及基于《合伙协议》约定作为绩效分成而由其提取相应收益分成的权利。(4)合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；(5)担任执行事务合伙人的普通合伙人还享有《合伙协议》关于执行合伙事务项下的各项权利；(6)《合伙协议》及法律法规规定的其他权利。

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人承担以下义务：(1)按照本的约定按期缴付出资款；(2)以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；(3)对合伙企业中的相关事务予以保密；(4)不从事任何有损合伙企业利益的活动；(5)《合伙协议》及法律法规规定的其他义务。

有限合伙人根据《合伙企业法》及《合伙协议》行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。有限合伙人拥有以下权利：(1)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(4)了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；(5)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(6)按照《合伙协议》的约定，享有合伙利益的分配权；(7)合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；(8)《合伙协议》及法律法规规定的其他权利。

截至本公告披露日，云重基金已完成工商登记手续，取得厦门市翔安区市场监督管理局颁发的营业执照，并根据相关法律、法规要求，在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，具体备案信息如下：

基金名称：厦门云重股权投资合伙企业（有限合伙）

管理人名称：厦门重楼私募基金管理有限公司

托管人名称：中信银行股份有限公司

备案日期：2023年8月15日

备案编码：SB1170

1、交易目的

公司利用闲置自有资金，作为有限合伙人认购云重基金30,000万元的合伙份额，可以提高资金的使用效率，更好地为股东创造价值。同时通过参与云重基金的投资，可以和优秀的被投企业探索商业合作机会，进一步推动公司的发展，提高综合竞争力和盈利能力，有利于完善公司的整体战略布局。

2、存在风险

云重基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因受经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后目标企业不能实现预期效益的风险。基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。

3、对公司的影响

本次投资使用公司自有资金进行，公司现金流充沛，投资有利于提升公司资金的投资回报，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。此外，公司将依据相应的会计准则对本次投资进行核算处理。

1、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的

情形。

2、公司本次投资事项不会导致同业竞争；如本次投资后出现与关联方交易的情

况，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关程序和信息披露义务。

3、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事

、监事、高级管理人员未参与云重基金份额的认购、未在云重基金中任职。如云重基金其他合伙人最终涉及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，公司将按照规定履行相关信息披露义务。

4、公司将持续关注基金运行的后续情况，并根据《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第7号——交易与关联交易》等要求，及时履行后续信息披露义务。

《厦门云重股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会

2023年8月17日