贝泰妮：回购报告书

证券代码: 300957 证券简称:贝泰妮 公告编号:2023-056

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月

30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案经出席第二届董事会第十次会议的董事人数超过三分之二审议通过，且独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

2、回购方案主要内容：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过

12个月，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过130元/股（含），按照本次回购金额下限人民币10,000万元测算，回购数量约为

76.9231万股，回购股份比例约占公司总股本的0.1816%；按照本次回购金额上限人民

币20,000万元测算，回购数量约为153.8461万股，回购股份比例约占公司总股本的

0.3632%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账

户。

4、相关风险提示：

（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购

股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终

止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（3）公司此次回购股票拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股

权激励计划或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟定了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的具体方案

1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行）；

3、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

4、回购股份的价格区间：不超过人民币130元/股（含）；

5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限人民币130元/股进行测算，回购数量约为76.9231万股，回购股份比例约占公司总股本的0.1816%；按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限人民币130元/股进行测算，回购数量约为153.8461万股，回购股份比例约占公司总股本的0.3632%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

7、回购资金来源：自有资金；

8、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（四）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币130元/股进行测算，预计回购股份数量153.8461万股，回购股份比例约占公司总股本的0.3632%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币130元/股进行测算，预计回购股份数量76.9231万股，回购股份比例约占公司总股本的

0.1816%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为6,637,920,518.14元，负债总额为934,514,194.02元，资产负债率为14.08%；归属于上市公司股东的所有者权益为5,663,961,853.19元，流动资产为5,465,968,400.39元。按2023年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币20,000万元（含）分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重为3.01%、

3.53%、3.66%。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：

公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（六）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；

持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。如后续其在回购期间拟实施新的增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（七）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份提议人为公司实际控制人之一、董事长兼总经理GUOZHENYU（郭振宇）先生。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，GUO ZHENYU（郭振宇）先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

提议人GUO ZHENYU（郭振宇）先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至提议提交日，提议人GUO ZHENYU（郭振宇）先生及其一致行动人在公司股份回购期间没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，GUO ZHENYU（郭振宇）先生及公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公

司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（九）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

根据《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。

2023年8月30日，公司在巨潮资讯网披露了《公司第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-052）、《公司第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-053）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-051）及《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露。

3、在每个月的前3个交易日内，公司将及时披露截至上月末回购的进展情况。

4、公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、公司此次回购股票拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。特此公告。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会

2023年9月5日