贝泰妮：关于对外投资收购股权及增资的公告
证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2023-059
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，同意公司全资子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）以自有资金48,550万元受让郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、无锡宝捷会专悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝捷会专悦”）、青岛宝捷会专奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝捷会专奥”）、青岛宝捷会专江投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝捷会专江”）、仪菲集团有限公司（以下简称“仪菲集团”）及上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦文创”）合计持有的悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦江投资”、“标的公司”）48.55%股权（以下简称“本次股权转让”），同时以自有资金5,000万元认购标的公司新增注册资本12.4279万元（以下简称“本次增资”，与本次股权转让统称“本次交易”）。本次交易定价参照标的公司投前10亿元人民币的估值，并由交易各方协商确定。
本次交易完成后，公司将通过海南贝泰妮持有标的公司51%的股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易各方已于2023年9月27日签署了《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《收购协议》”）及其补充协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次股权转让的交易对方
（一）郭亮，中国籍，身份证号码为6301051981********，住所为广东省广州市番禺区。
（二）李宏达，中国籍，身份证号码为4503021981********，住所为广东省广州市荔湾区。
（三）钟思宇，中国籍，身份证号码为4401811982********，住所为广东省广州市番禺区。
（四）饶枫，中国籍，身份证号码为3621241983********，住所为广东省佛山市顺德区。
（五）杨阳，中国籍，身份证号码为4106031988********，住所为广东省广州市番禺区。
（六）宝捷会专悦
| 企业名称 | 无锡宝捷会专悦创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA7DR4BQ2F |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙） |
| 出资额 | 4,500万元 |
| 成立日期 | 2021-12-01 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 无锡市新吴区金城东路333-1-408-15室 |
（七）宝捷会专奥
| 企业名称 | 青岛宝捷会专奥投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370282MABUML4667 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙） |
| 出资额 | 558万元 |
| 成立日期 | 2022-08-01 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-238室 |
（八）宝捷会专江
| 企业名称 | 青岛宝捷会专江投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370282MAC8E4CR01 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙） |
| 出资额 | 650万元 |
| 成立日期 | 2023-02-07 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-361室 |
（九）仪菲集团
| 企业名称 | 仪菲集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114555926181F |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 简伟庆 |
| 注册资本 | 11,374.2032万元 |
| 成立日期 | 2010-05-21 |
| 经营范围 | 一般项目：品牌管理；市场营销策划；咨询策划服务；供应链管理服务；化妆品批发；化妆品零售；办公用品销售；日用百货销售；日用品销售；文具用品批发；文具用品零售；办公设备耗材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 住所 | 上海市嘉定区金沙江西路1555弄33号705室 |
（十）金浦文创
| 企业名称 | 上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1WCFLF0C |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海金浦鲲文投资管理有限公司 |
| 出资额 | 57,100万元 |
| 成立日期 | 2018-04-12 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，产业投资，实业投资及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
| 营活动】 | |
| 住所 | 上海市闵行区颛桥镇中春路988号第11幢二楼KK1-KK10 |
截至本公告披露日，本次股权转让的交易对方均不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、本次交易的标的公司
（一）基本情况
| 企业名称 | 悦江（广州）投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D157CX0 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 郭亮 |
| 注册资本 | 248.5576万元 |
| 成立日期 | 2019-11-01 |
| 经营范围 | 商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；电子商务信息咨询；商务咨询服务；软件服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；网络信息技术推广服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务 |
| 住所 | 广州市天河区华旭街3号13119房（仅限办公） |
（二）本次交易前后标的公司股权结构变动情况
1、本次交易前
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1. | 郭亮 | 106.7626 | 42.9529% |
| 2. | 李宏达 | 54.0000 | 21.7253% |
| 3. | 微卖通科技(广州)合伙企业(有限合伙) | 25.5766 | 10.2900% |
| 4. | 金浦文创 | 19.5192 | 7.8530% |
| 5. | 宝捷会专悦 | 15.0000 | 6.0348% |
| 6. | 仪菲集团 | 9.5192 | 3.8298% |
| 7. | 饶枫 | 4.5536 | 1.8320% |
| 8. | 钟思宇 | 4.5536 | 1.8320% |
| 9. | 杨阳 | 4.5536 | 1.8320% |
| 10. | 宝捷会专江 | 2.2596 | 0.9091% |
| 11. | 宝捷会专奥 | 2.2596 | 0.9091% |
| 总计 | 248.5576 | 100.0000% | |
2、本次交易后
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1. | 海南贝泰妮 | 133.1026 | 51.0000% |
| 2. | 郭亮 | 67.7779 | 25.9700% |
| 3. | 李宏达 | 34.5284 | 13.2300% |
| 4. | 微卖通科技(广州)合伙企业(有限合伙) | 25.5766 | 9.8000% |
| 总计 | 260.9855 | 100.0000% | |
（三）标的公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 截至2022年12月31日 | 2023年1-6月/ 截至2023年6月30日 |
| 总资产 | 17,876.31 | 22,362.54 |
| 总负债 | 11,619.49 | 13,201.23 |
| 净资产 | 6,256.82 | 9,161.31 |
| 营业收入 | 30,824.81 | 28,586.84 |
| 净利润 | 1,429.49 | 1,845.13 |
注：以上财务数据未经审计。
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人；标的公司的股权清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。截至本公告披露日，标的公司不存在为公司及公司关联方提供担保、财务资助的情况。本次交易时，标的公司的全体股东均已经同意放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易主要合同的内容
（一）《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》
1、交易各方
标的公司：悦江投资
标的公司管理层股东：郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、微卖通科技(广州)合伙企业(有限合伙)
标的公司投资机构股东：宝捷会专悦、宝捷会专奥、宝捷会专江、仪菲集团、金浦文创
收购方：海南贝泰妮
收购方母公司：公司
2、交易方案
（1）本次股权转让
海南贝泰妮自下述各转让方受让的股权、应向相应转让方支付的转股价款具体如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让标的公司注册资本（元） | 转股价款（元） |
| 1. | 郭亮 | 海南贝泰妮 | 389,847 | 156,844,000 |
| 2. | 李宏达 | 194,716 | 78,338,000 | |
| 3. | 钟思宇 | 45,536 | 18,320,000 | |
| 4. | 饶枫 | 45,536 | 18,320,000 | |
| 5. | 杨阳 | 45,536 | 18,320,000 | |
| 6. | 宝捷会专悦 | 150,000 | 60,348,000 | |
| 7. | 宝捷会专奥 | 22,596 | 9,091,000 | |
| 8. | 宝捷会专江 | 22,596 | 9,091,000 | |
| 9. | 仪菲集团 | 95,192 | 38,298,000 | |
| 10. | 金浦文创 | 195,192 | 78,530,000 | |
| 合计 | 1,206,747 | 485,500,000.00 | ||
（2）本次增资
海南贝泰妮向标的公司缴付增资认购价款总计人民币5,000万元（“增资认购价款”），其中人民币12.4279万元计入标的公司的注册资本，剩余人民币4,987.5721万元应当作为增资的溢价进入标的公司的资本公积。标的公司和管理层股东承诺标的公司通过增资所获得的款项将专项用于增加流动资金。未经海南贝泰妮的事先书面同意，标的公司不得将增资款用于其他用途。
（3）付款及工商变更登记安排
海南贝泰妮应当在交割日：（1）将各投资机构股东对应的全部转股价款的50%支付至该投资机构股东的指定银行账户；（2）将全部增资认购价款的50%支付至标的公司指定银行账户；（3）将各管理层股东对应的全部转股价款的
20.05%支付至该管理层股东指定银行账户。
在管理层股东将参与本次交易应缴纳个人所得税相关缴税凭证或完税证明交付至海南贝泰妮、办理完成本次交易工商变更登记手续后五（5）个工作日内，海南贝泰妮应：（1）将各投资机构股东对应的全部转股价款的50%支付至该投
资机构股东的指定银行账户；（2）将全部增资认购价款的50%支付至标的公司指定银行账户；（3）将各管理层股东对应的全部转股价款的79.95%支付至该管理层股东指定银行账户。
3、标的公司的公司治理安排
在交割日后标的公司董事会由5名董事构成，其中收购方委派3名董事，管理层股东委派2名董事，董事长由收购方委派的董事担任，总经理和法定代表人由管理层股东继续担任，标的公司财务总监由收购方指派的人员担任。
4、违约责任
受限于本协议条款的限制，对于保证方作为一方，收购方作为另一方，如果任何一方或其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人（以下简称“赔偿方”）发生本协议约定情形，从而致使其他方或其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人（以下简称“被赔偿方”）直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的费用和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及标的公司损失导致的收购方的损失）（以下简称“损失”）（无论损失发生在交割之前或之后），应共同和连带地向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害，直至被赔偿方处于倘若该等事项从未发生，被赔偿方本应所处的经济及商业地位，并获得本应获得的经济和任何其他利益。
5、生效条款
本协议经各方加盖公章或签署后生效。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方签署后生效。
（二）《<关于悦江(广州)投资有限公司之增资及股权转让协议>之补充协议》
1、交易各方
标的公司：悦江投资
标的公司管理层股东：郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、微卖通科技(广州)合伙企业(有限合伙)
收购方：海南贝泰妮
收购方母公司：公司
2、业绩承诺与业绩奖励
（1）业绩承诺
业绩承诺期间为本次交易交割日当年起的连续三个会计年度（“业绩承诺期间”）。业绩承诺方（即管理层股东）承诺业绩承诺期间第一年、业绩承诺期间第二年、业绩承诺期间第三年标的公司所产生的净利润分别为不低于5,000万元人民币、8,000万元人民币和1.05亿元人民币，三年累计净利润承诺数不低于
2.35亿元人民币（“净利润承诺数”）。前述净利润承诺数以及补充协议所述净利润实现数均为标的公司经审计的归属于母公司的净利润。
收购方将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期间的每一年对上市公司进行年度审计，并对标的公司在该等业绩承诺期间的每一年归属于母公司的净利润出具专项审核报告（“专项审核”）。
（2）业绩补偿
如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司的三年累计净利润实现数（“净利润实现数”）少于净利润承诺数的90%，则应当对标的公司进行估值调整，并且业绩承诺方应按照下列公式分别但不连带地对海南贝泰妮以无偿转让标的公司股权方式进行股权补偿：
管理层股东向海南贝泰妮转让的股权补偿比例（管理层股东之间按照各自向收购方转让股权的相对比例确定每一管理层股东的应转让股权补偿比例）=管理层股东出售价款及增资认购价款÷本次交易的投后估值（即人民币10.5亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）
海南贝泰妮根据《收购协议》的约定支付全部转股价款和增资认购价款后的10个工作日内，业绩承诺方应按照各自向海南贝泰妮转让股权的相对比例将合计对应本次交易完成后标的公司19.6%的股权质押给收购方，作为其履行业绩补偿义务（如触发）的履约担保。
（3）业绩奖励
如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司三年累计净利润实现数超过业绩承诺期间内累计净利润承诺数的110%，则收购方应以现金方式对管理层股东进行追加管理层激励（管理层股东间按照各自向收购方转让股权的相对比例分配该等管理层激励）。
对管理层股东的追加管理层激励＝三年累计净利润实现数－三年累计净利润承诺数。同时，该等追加管理层激励不得超过收购方支付的转股价款及增资价款总和的20%。
3、各方应遵守标的公司于交割日通过的公司章程的治理安排，不得违反交易文件约定更换管理层股东及其报酬事项，未经各方一致书面同意不得更改和违
反标的公司的管理制度，但若业绩承诺期间内某一年度实际实现的净利润数低于该年度承诺净利润数的60%，则经收购方提议，总经理应对其他现有高级管理人员予以及时调整。
4、如果某一管理层股东在业绩承诺期间自愿提出和标的公司解除劳动关系（为免疑问，不包括管理层股东身体健康出现问题、遭遇意外等客观原因而提出和公司解除劳动关系），该离职人员应当按照协议约定向收购方无偿转让该离职人员对应的质押股权。
5、任何一方违反本补充协议约定，均视为在《收购协议》项下违约，违约方应根据《收购协议》的约定承担违约责任。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易收购悦江投资的控股权契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。悦江投资致力于相关化妆品品牌产品销售与品牌运营等业务，核心团队在该领域具备丰富行业经验和国内外多渠道运营能力。通过发挥公司与悦江投资各自的优势产业资源，创造协同效应，有助于进一步提升公司的整体竞争力，强化国际化布局和提高经营业绩，加快实现公司战略目标。
（二）本次交易可能存在的风险
悦江投资目前仍处于业务投入和快速成长期，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有悦江投资51%股权，为其控股股东；悦江投资将纳入公司合并财务报表范围。本次收购悦江投资及增资的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次收购并增资悦江投资，有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议。
特此公告。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
2023年9月28日