贝泰妮：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2023-061

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了充分利用专业投资机构的资源及其投资管理优势，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人，与西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”、“普通合伙人”或“管理人”）、富港建设集团有限公司、兴银理财有限责任公司、商络电子投资（海南）有限公司、南京明昭投资管理有限公司、秦锋、王志南及南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准；以下简称“金皋基金”、“基金”或“合伙企业”），并拟签署《江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。其中，公司作为金皋基金的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资3,000万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司将持有金皋基金6%的合伙份额。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项的审批在总经理权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。

（一）普通合伙人及管理人：西藏金缘投资管理有限公司

成立时间：2015年05月22日

统一社会信用代码：91540091321371056Q

法定代表人：段小光注册地址：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10,000万元人民币经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】。股东情况：

关联关系及其他利益关系说明：截至本公告披露日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金缘投资不属于公司的关联方；公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与金缘投资不存在关联关系或利益安排。金缘投资管理的江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、南京金溧创业投资合伙企业（有限合伙）、南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）以及扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）为公司发行上市前至今的间接股东，截至本公告披露日，前述金缘投资管理的主体间接持有公司股份合计未超过5%。

除金缘投资作为南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人外，金缘投资与金皋基金现有其他有限合伙人不存在一致行动关系。

登记备案情况：金缘投资已于2015年07月16日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募基金管理人登记，登记编号为P1018011。

（二）有限合伙人：

1、富港建设集团有限公司

成立时间：2010年07月08日

统一社会信用代码：91320682558071844P

法定代表人：许宁注册地址：如皋市长江镇纬五路88号企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：500,000万元人民币经营范围：基础工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；房屋拆迁；农村基础设施建设、开发、投资；农业综合开发，农业水利建设；绿化工程，苗木种植、销售；安置房投资（上述凭资质经营）；在港口内从事港口货物装卸、搬运；港口基础设施建设投资；普通货物仓储（不含危险化学品）；普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资；城市基础设施建设；工程管理服务；房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；土地整理服务；旅游景点开发、运营、管理；旅游产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：

2、兴银理财有限责任公司

成立时间：2019年12月13日统一社会信用代码：91350100MA33FNRJ78法定代表人：汪圣明注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦27层企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500,000万人民币经营范围：面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：

兴银理财有限责任公司在合伙企业中实际代表“兴银理财鸿利致远金雨茂物封闭式2号权益类理财产品”。

3、商络电子投资（海南）有限公司

成立时间：2021年12月13日

统一社会信用代码：91460106MAA97KQNXK

法定代表人：蔡立君

注册地址：海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园A-23幢406A室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：6,000万人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：

4、南京明昭投资管理有限公司

成立时间：2008年09月04日

统一社会信用代码：91320104679010626P

法定代表人：陈杰

注册地址：南京市秦淮区红花街道大明路109号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1,194.7万人民币

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

5、秦锋，中国籍，3206221972********，住所为江苏如皋市；

6、王志南，中国籍，3206021955********，住所为江苏南通市；

7、南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立时间：2022年04月01日统一社会信用代码：91320106MA7M23228U执行事务合伙人：金缘投资注册地址：南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特软件城02幢14层企业类型：有限合伙企业注册资本：10,000万人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人情况：

因金皋基金尚在筹办过程中，下列信息最终以金皋基金在主管市场监督管理部门核准登记的信息为准。

1、基金名称：江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：截至本公告披露日，基金总认缴出资额为50,000万元；基金的最

终规模将根据实际募集情况确定。

4、注册地址：南通市如皋市长江镇丰泽北路66号富港产业园1栋6楼-1

5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资

、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、合伙期限：合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算，可依据《合伙协议》

约定延长。

7、投资方向：新材料和智能制造领域（包括但不限于电子信息材料、新能源材

料、新能源装备、半导体装备、合成生物学、生物医用新材料等上下游相关产业）

8、投资方式：以股权投资方式开展投资，主要投资于成长期的项目，兼顾有初

创期、成熟期的项目。

9、合伙人信息：截至本公告披露日，基金合伙人及其认缴情况如下：

基金最终合伙人名单及认缴金额等信息以主管市场监督管理部门为准。10、出资安排：合伙人对合伙企业的实缴出资按其认缴出资额分期同比例缴纳。执行事务合伙人应当在各期出资到账截止日前10个工作日，发出当期出资缴付通知书。除有限合伙人兴银理财有限责任公司对合伙企业的认缴出资于合伙企业首期

出资时一次性实缴到位以外，合伙企业首期出资为各合伙人各自认缴出资总额的30%。

11、管理方式：合伙人一致同意，基金委托西藏金缘投资管理有限公司担任基

金的管理人。

12、退出机制：合伙企业所投项目以市场化方式运作退出，包括但不限于通过

被投资公司IPO或者第三方股权收购等方式退出。

13、投资决策：基金管理人设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决

策机构。投资决策委员会根据《合伙协议》的约定对合伙企业投资事项进行决策。投资决策委员会作出决策的事项，依照《合伙协议》属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审议。投资决策委员会组成由7名成员构成，由基金管理人委派4名代表、有限合伙人富港建设集团有限公司委派1名代表、有限合伙人兴银理财有限责任公司委派1名代表、南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）委派1名代表，实行票决制。有限合伙人均有权派授权代表以观察员身份参与投资决策委员会会议。观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。公司对基金拟投标的不具有一票否决权。

14、收益分配：合伙企业以全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则、

依据《合伙协议》约定在合伙人之间分配收益。在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则可以提出建议并进行评估，经合伙人会议审议通过，以非现金方式进行分配。执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配的，应参照使用现金分配的约定。合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。

15、各方权利义务：普通合伙人暨执行事务合伙人负责本合伙企业日常运营，

对外代表本合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，协议另有约定的除外。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。执行事务合伙人不按照协议约定或者全体合伙人决

定执行事务导致本合伙企业或其他合伙人遭受损失的，执行事务合伙人应当进行赔偿。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，可以根据《合伙协议》约定转让其财产份额或退伙。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，协议另有约定的除外。

1、交易目的

金缘投资系国内知名投资机构，过往业绩突出，整合资源能力强，且专注于新经济行业，重点布局新材料与智能制造、新能源与生态保护、新医药和大健康、创新科技领域，积极提供相关产业的上下游资源及业务协同；本次投资有助于公司整合利用各方优势发掘投资机会，通过与专业投资管理团队的合作，在保障主营业务稳定发展的情况下，借助专业投资机构的优势和资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率；同时有利于公司洞察社会发展趋势，挖掘业务合作和发展机会，为公司主业发展方向提供战略合作空间。

2、存在风险

本次投资设立的基金尚需经市场监督管理机关注册，并在基金业协会备案，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因受经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后目标企业不能实现预期效益的风险。基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。

3、对公司的影响

本次投资使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次投资有利于提升公司资金的投资回报，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生

重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。此外，公司将依据相应的会计准则对本次投资进行核算处理。

1、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的

情形。

2、公司本次投资事项不会导致同业竞争；如本次投资后出现与关联方交易的情

况，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关程序和信息披露义务。

3、截至本公告披露日，就公司所知，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上

的股东、董事、监事、高级管理人员未参与金皋基金份额的认购、未在金皋基金中任职。如金皋基金其他合伙人最终涉及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，公司将按照规定履行相关信息披露义务。

4、公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等要求，及时履行后续信息披露义务。

《江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会

2023年10月10日