贝泰妮：关于对外投资收购股权及增资的公告(更新后)

证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2023-062

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贝泰妮”）就全资子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）收购悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦江投资”或“标的公司”）股权并增资的交易事项（以下简称“本次交易”或“本次收购”），于2023年9月28日披露了《关于对外投资收购股权及增资的公告》（公告编号：2023-059）。公司现就本次交易涉及标的公司的业务经营情况、本次交易的协同效应、标的公司估值的合理性和本次交易相关业绩承诺补偿机制的合理性进行补充披露。除上述补充内容外，原公告内容不变。

补充上述内容后，公告全文如下：

一、对外投资概述

公司于2023年9月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，同意公司全资子公司海南贝泰妮以自有资金48,550万元受让郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、无锡宝捷会专悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝捷会专悦”）、青岛宝捷会专奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝捷会专奥”）、青岛宝捷会专江投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝捷会专江”）、仪菲集团有限公司（以下简称“仪菲集团”）及上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦文创”）合计持有的标的公司48.55%股权（以下简称“本次股权转让”），同时以自有资金5,000万元认购标的公司新增注册资本12.4279万元（以下简称“本次增资”）。本次交易定价参照标的公司投前10亿元人民币的估值，并由交易各方协商确定。

本次交易完成后，公司将通过海南贝泰妮持有标的公司51%的股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易各方已于2023年9月27日签署了《关于

悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议（以下统称“《收购协议》”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次股权转让的交易对方

（一）郭亮，中国籍，身份证号码为6301051981********，住所为广东省广州市番禺区。

（二）李宏达，中国籍，身份证号码为4503021981********，住所为广东省广州市荔湾区。

（三）钟思宇，中国籍，身份证号码为4401811982********，住所为广东省广州市番禺区。

（四）饶枫，中国籍，身份证号码为3621241983********，住所为广东省佛山市顺德区。

（五）杨阳，中国籍，身份证号码为4106031988********，住所为广东省广州市番禺区。

（六）宝捷会专悦

（七）宝捷会专奥

（八）宝捷会专江

（九）仪菲集团

（十）金浦文创

截至本公告披露日，本次股权转让的交易对方均不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、本次交易的标的公司

（一）基本情况

（二）标的公司的业务经营情况

悦江投资是一家多品牌的知名化妆品品牌管理公司，致力于国内外全渠道化妆品牌的运营管理，旗下拥有“Za姬芮”、“泊美”两大大众化妆品品牌，该等品牌均拥有超过20年的品牌积淀和良好用户基础及口碑。其中，“Za姬芮”定位为国际潮流彩妆品牌，核心产品为隔离霜、防晒霜、粉饼等底妆产品；“泊美”则定位于植萃科技护肤品牌，已形成保湿、美白、抗衰等多个产品系列，涵盖水乳、眼霜、面霜、精华等多种品类。

在销售模式方面，标的公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主，2022年及2023年1-6月境内线上销售占比均约为80%。线上销售主要包

括线上自营和天猫、抖音、京东、唯品会等主流第三方电商平台分销；线下销售则主要通过屈臣氏连锁门店、百货专柜及线下代理商等渠道，“Za姬芮”、“泊美”品牌销售渠道已覆盖全国28个省区及直辖市，并已入驻10,000多家门店，计划2023年底入驻门店数量达到13,000多家。同时，标的公司已在新加坡、马来西亚、泰国、越南等东南亚国家和地区搭建了销售网络和渠道。

在生产模式方面，标的公司主要采取委外加工方式生产。

（三）本次交易前后标的公司股权结构变动情况

1、本次交易前

2、本次交易后

（四）标的公司主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人；标的公司的股权清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

截至本公告披露日，标的公司不存在为公司及公司关联方提供担保、财务资助的情况。本次交易时，标的公司的全体股东均已经同意放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、本次交易主要合同的内容

（一）《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》

1、交易各方

标的公司：悦江投资

标的公司管理层股东：郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、微卖通科技(广州)合伙企业(有限合伙)

标的公司投资机构股东：宝捷会专悦、宝捷会专奥、宝捷会专江、仪菲集团、金浦文创

收购方：海南贝泰妮

收购方母公司：公司

2、交易方案

（1）本次股权转让

海南贝泰妮自下述各转让方受让的股权、应向相应转让方支付的转股价款具体如下：

（2）本次增资

海南贝泰妮向标的公司缴付增资认购价款总计人民币5,000万元（“增资认购价款”），其中人民币12.4279万元计入标的公司的注册资本，剩余人民币4,987.5721万元应当作为增资的溢价进入标的公司的资本公积。标的公司和管理层股东承诺标的公司通过增资所获得的款项将专项用于增加流动资金。未经海南贝泰妮的事先书面同意，标的公司不得将增资款用于其他用途。

（3）付款及工商变更登记安排

海南贝泰妮应当在交割日：（1）将各投资机构股东对应的全部转股价款的50%支付至该投资机构股东的指定银行账户；（2）将全部增资认购价款的50%支付至标的公司指定银行账户；（3）将各管理层股东对应的全部转股价款的

20.05%支付至该管理层股东指定银行账户。

在管理层股东将参与本次交易应缴纳个人所得税相关缴税凭证或完税证明交付至海南贝泰妮、办理完成本次交易工商变更登记手续后五（5）个工作日内，海南贝泰妮应：（1）将各投资机构股东对应的全部转股价款的50%支付至该投资机构股东的指定银行账户；（2）将全部增资认购价款的50%支付至标的公司指定银行账户；（3）将各管理层股东对应的全部转股价款的79.95%支付至该管理层股东指定银行账户。

3、标的公司的公司治理安排

在交割日后标的公司董事会由5名董事构成，其中收购方委派3名董事，管理层股东委派2名董事，董事长由收购方委派的董事担任，总经理和法定代表人由管理层股东继续担任，标的公司财务总监由收购方指派的人员担任。

4、违约责任

受限于本协议条款的限制，对于保证方作为一方，收购方作为另一方，如果

任何一方或其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人（以下简称“赔偿方”）发生本协议约定情形，从而致使其他方或其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人（以下简称“被赔偿方”）直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的费用和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及标的公司损失导致的收购方的损失）（以下简称“损失”）（无论损失发生在交割之前或之后），应共同和连带地向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害，直至被赔偿方处于倘若该等事项从未发生，被赔偿方本应所处的经济及商业地位，并获得本应获得的经济和任何其他利益。

5、生效条款

本协议经各方加盖公章或签署后生效。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方签署后生效。

（二）《<关于悦江(广州)投资有限公司之增资及股权转让协议>之补充协议》

1、交易各方

标的公司：悦江投资

标的公司管理层股东：郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、微卖通科技(广州)合伙企业(有限合伙)

收购方：海南贝泰妮

收购方母公司：公司

2、业绩承诺与业绩奖励

（1）业绩承诺

业绩承诺期间为本次交易交割日当年起的连续三个会计年度（“业绩承诺期间”）。业绩承诺方（即管理层股东）承诺业绩承诺期间第一年、业绩承诺期间第二年、业绩承诺期间第三年标的公司所产生的净利润分别为不低于5,000万元人民币、8,000万元人民币和1.05亿元人民币，三年累计净利润承诺数不低于

2.35亿元人民币（“净利润承诺数”）。前述净利润承诺数以及补充协议所述净利润实现数均为标的公司经审计的归属于母公司的净利润。

收购方将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期间的每一年对上市公司进行年度审计，并对标的公司在该等业绩承诺期间的每一年归属于母公司的净利润出具专项审核报告（“专项审核”）。

（2）业绩补偿

如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司的三年累计净利润实现数（“净利润实现数”）少于净利润承诺数的90%，则应当对标的公司进行估值调整，并且业绩承诺方应按照下列公式分别但不连带地对海南贝泰妮以无偿转让标的公司股权方式进行股权补偿：

管理层股东向海南贝泰妮转让的股权补偿比例（管理层股东之间按照各自向收购方转让股权的相对比例确定每一管理层股东的应转让股权补偿比例）=管理层股东出售价款及增资认购价款÷本次交易的投后估值（即人民币10.5亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）

海南贝泰妮根据《收购协议》的约定支付全部转股价款和增资认购价款后的10个工作日内，业绩承诺方应按照各自向海南贝泰妮转让股权的相对比例将合计对应本次交易完成后标的公司19.6%的股权质押给收购方，作为其履行业绩补偿义务（如触发）的履约担保。

（3）业绩奖励

如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司三年累计净利润实现数超过业绩承诺期间内累计净利润承诺数的110%，则收购方应以现金方式对管理层股东进行追加管理层激励（管理层股东间按照各自向收购方转让股权的相对比例分配该等管理层激励）。

对管理层股东的追加管理层激励＝三年累计净利润实现数－三年累计净利润承诺数。同时，该等追加管理层激励不得超过收购方支付的转股价款及增资价款总和的20%。

3、各方应遵守标的公司于交割日通过的公司章程的治理安排，不得违反交易文件约定更换管理层股东及其报酬事项，未经各方一致书面同意不得更改和违反标的公司的管理制度，但若业绩承诺期间内某一年度实际实现的净利润数低于该年度承诺净利润数的60%，则经收购方提议，总经理应对其他现有高级管理人员予以及时调整。

4、如果某一管理层股东在业绩承诺期间自愿提出和标的公司解除劳动关系（为免疑问，不包括管理层股东身体健康出现问题、遭遇意外等客观原因而提出和公司解除劳动关系），该离职人员应当按照协议约定向收购方无偿转让该离职人员对应的质押股权。

5、任何一方违反本补充协议约定，均视为在《收购协议》项下违约，违约方应根据《收购协议》的约定承担违约责任。

五、标的公司估值的合理性

（一）可比公司情况

标的公司主要从事国内外全渠道化妆品牌运营管理，具有轻资产运营的特点，因此本次交易估值主要采取市场法进行评估，参照国内化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流折现法，并最终由交易各方协商达成一致。由于同行业可比收购案例披露数据较为有限，因此本次交易主要选取国内同行业可比上市公司市场估值情况进行参考。

数据来源：choice。注：上述同行业可比上市公司各项指标以2023年10月13日收盘市值作为测算依据。上述标的公司数据以2023年全年预计数为测算依据。

从上表可知，同行业可比上市公司由于其业务模式存在差异，各项估值指标存在一定的差异。同行业可比上市公司的市盈率、市销率的平均值均高于标的公司相应指标。

（二）交易定价合理性

标的公司未来三年承诺净利润分别为不低于5,000万元人民币、8,000万元人民币和1.05亿元人民币，三年累计净利润承诺数不低于2.35亿元人民币（以下简称“净利润承诺数”）。按2023年业绩预计情况，标的公司市盈率和市销率分别为20倍、1.61倍。按照三年承诺的平均利润和预计的未来三年预计收入，本次交易标的公司市盈率、市销率分别为12.77倍、1.13倍。此外，作为对市场法评估的补充，公司根据未来业绩的合理预测，以适当的折现率对标的公司未来现金流进行折现，测算出的标的公司的估值亦不低于本次交易作价。

标的公司2023年1-9月实现收入4.09亿元，同比增长107%，实现净利润

0.29亿元，同比增长383%（以上数据未经审计）。四季度是我国化妆品行业传统旺季，叠加国庆、双十一、双十二等节假促销活动，消费的集中释放通常会带来较明显的季度销售增长，尤其利好线上销售收入占比较高的企业。标的公司作

为此类公司，每年四季度销售收入占全年销售收入比例也较高，标的公司有较大可能达成2023年度的业绩承诺。2024年-2025年标的公司计划通过以下布局实现收入增长：（1）聚焦明星大单品“Za姬芮”隔离霜的投入；（2）依托于大单品的庞大客流基础，带动其他品类，尤其是防晒、底妆、洗卸、护肤等产品的销售；（3）借助抖音、快手、小红书等新型社交电商渠道的增速，并基于“Za姬芮”在抖音自播业务现有良好表现，提高同业竞品达人渗透率；（4）开拓潜在新品牌或者新品类的运营，通过新品上市和营销活动唤醒过往沉淀的品牌用户。未来两年，随着市场推广的深入和市场渗透率的提高，标的公司业绩有望得到进一步释放，以实现业绩承诺。综上，标的公司估值指标与行业市场平均水平整体相当，综合考虑本次交易市盈率、预期投资回报及公司战略布局等因素，公司认为本次交易定价具备合理性。

六、本次交易相关业绩承诺补偿机制的合理性

（一）补偿机制具体安排的合理性

本次交易的业绩承诺方限于标的公司的管理层股东（即郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫和微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙））；管理层股东以外的其他转让方均为标的公司的投资机构股东，考虑到该等投资机构股东：（1）以财务投资为主，其对标的公司无控制权且对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标的公司业绩的能力；（2）在本次交易完成后不再持有标的公司股权，不会向标的公司推荐董事、高级管理人员，对标的公司未来运营无法施加任何影响；经交易双方协商一致，该等投资机构股东不参与业绩承诺及补偿。管理层股东作为业绩承诺方，可显著影响标的公司运营成果，有效保障标的公司未来生产经营正常进行，并充分发挥业绩承诺方主观能动性力争实现标的公司净利润承诺数，有利于保障贝泰妮和中小股东权益。根据公开披露信息，在融钰集团收购德伦医疗51%股权、朗新科技收购易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权的交易中均有投资机构股东未参与业绩补偿承诺的类似安排。

（二）业绩承诺方持有足够的标的公司股权可用于履行其业绩补偿义务

本次交易完成后，业绩承诺方持有标的公司49%股权，如触发业绩补偿义务，业绩承诺方持有的标的公司股权足以向海南贝泰妮进行补偿。

同时，为进一步保障业绩承诺方履行业绩补偿义务，业绩承诺方将合计对应

本次交易完成后标的公司19.6%的股权质押给海南贝泰妮，作为其履行业绩补偿义务（如触发）的履约担保。《收购协议》已明确了设定质押的时限和具体比例，具有较强的操作性和约束力。

（三）业绩承诺补偿机制系交易双方协商结果

本次交易虽未构成公司的重大资产重组，但相关业绩补偿公式是在参照重大资产重组交易项下补偿公式的基础上，综合标的公司管理层股东利益诉求以及本次收购对公司的战略意义，经交易双方多轮协商后达成。

七、本次交易的目的和影响

（一）本次交易的目的及协同效应

本次交易收购悦江投资的控股权契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。悦江投资致力于相关化妆品品牌产品销售与品牌运营等业务，核心团队在该领域具备丰富行业经验和国内外多渠道运营能力。通过发挥公司与悦江投资各自的优势产业资源，创造协同效应，有助于进一步提升公司的整体竞争力，强化国际化布局和提高经营业绩，加快实现公司战略目标。

1、完善公司在大众化妆品领域的品牌布局

（1）丰富公司品牌矩阵、扩充产品品类

本次收购前，公司在品牌方面存在相对单一的情形，主要表现为“薇诺娜”品牌收入占比较高，2022年及2023年上半年均超过95%。

标的公司持有的“Za姬芮”品牌定位于面向年轻女性的彩妆品牌，以隔离、粉底等彩妆产品为主。“泊美”品牌是针对中国市场推出的本地化大众护肤品牌，主打植物护肤细分市场，在化妆品专卖店和连锁店等渠道培养了大量顾客群体。

从产品品类来看，贝泰妮目前产品系列以护肤类产品为主，而标的公司“Za姬芮”属于大众彩妆类品牌。本次收购扩充了公司在大众化妆品以及彩妆领域的产品品类，极大地丰富了公司品牌矩阵，进一步提升公司综合竞争力。

（2）拓宽产品价格区间

从价格定位来看，贝泰妮旗下品牌产品已经覆盖了200-1,300元区间的护肤品中高端价格带。而“Za姬芮”、“泊美”旗下核心产品价格处于50-200元之间，标的公司的并入填补了贝泰妮200元以下产品价格带的大众化妆品市场线的空白。

2、借助本次收购引入国内优秀的品牌运营管理团队，增强公司多渠道运营

能力标的公司核心管理团队拥有丰富运营经验及优异行业履历，其中标的公司创始人郭亮曾创立广州百库电子科技有限公司，运营美即面膜、ABC卫生巾等知名品牌，后出任欧莱雅电商事业部副总经理，负责运营欧莱雅旗下美妆品牌线上渠道。此外标的公司管理团队其他核心成员也均具有来自欧莱雅、唯品会、美国通用电气、西门子等国内外知名企业的行业背景。本次收购完成后，优秀管理团队的加入有助于实现公司品牌及渠道经营能力的升级，使得公司在国内外多渠道运营管理水平得到进一步提升。

3、借助本次收购接入标的公司的海外渠道和销售网络，推进公司开拓海外市场基于“十四五”规划纲要，国妆品牌出海成为中国化妆品行业发展的必然趋势，作为全国领先的化妆品生产企业，贝泰妮把开拓海外市场作为主要发展战略之一。目前标的公司已在新加坡、马来西亚、泰国、越南等东南亚国家及地区的市场进行产品销售。本次收购完成后，贝泰妮将通过标的公司的海外渠道和销售网络加快推进国际化战略布局。

4、标的公司借助贝泰妮成熟的产业资源，增强协同效应

（1）利用贝泰妮产能体系可降低标的公司生产成本，完善产品供应链体系并提高产品品控水平

贝泰妮具备强大的产品供应和生产保障能力。标的公司生产环节全部为委托加工方式。本次收购完成后，一方面可缓解标的公司产能受制于外部委外加工商的潜在影响，另一方面也有利于加强产品供应过程中的品质管理和快速响应市场需求的能力。

（2）依靠贝泰妮完善的研发机制和专业的研发团队，可补足标的公司的薄弱环节

贝泰妮先后在云南省昆明市、上海市建立了研发中心，投资设立贝泰妮研究院。借助贝泰妮成熟的研发体系优势，标的公司未来可充分利用公司现有研发资源，补足研发短板，节省研发开支的同时提高新品开发效率，大幅升级产品迭代能力。

（3）借助贝泰妮批量采购渠道，有助于一定程度提高标的公司产品利润空间

贝泰妮经过多年经营积累，与行业内主要化妆品原材料供应商建立了稳定的

合作关系，在原材料质量、供应优先级、产品价格等方面具有优势。标的公司可通过贝泰妮优质供应商渠道进行批量采购，大幅提高议价能力，降低采购成本，并推动提升产品的利润空间。

（二）本次交易对公司的其他影响

本次交易完成后，公司将持有悦江投资51%股权，为其控股股东；悦江投资将纳入公司合并财务报表范围。本次收购悦江投资及增资的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次收购并增资悦江投资，有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。

八、风险提示

1、本次交易系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升公司的整体竞争力、强化国际化布局和提高经营业绩而做出的决策，但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

2、本次交易总成本为5.355亿元，预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。公司将按照企业会计准则的规定，定期进行商誉减值测试。如果未来由于市场竞争格局恶化或标的公司经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

3、为保障公司全体股东的利益，本次交易相关方做出业绩承诺，该等业绩承诺不构成对公司股东的业绩承诺。公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对标的公司业绩承诺无法实现的风险，并按照有关规定及时披露相关事项的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议。特此公告。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会

2023年10月20日