贝泰妮：关于对外投资收购股权及增资的补充公告

证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2023-063

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贝泰妮”）于2023年9月28日披露了《关于对外投资收购股权及增资的公告》（公告编号：2023-059），公司全资子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）受让悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦江投资”或“标的公司”）

48.55%股权，同时认购标的公司新增注册资本12.4279万元（以下统称“本次交易”或“本次收购”），并已与本次交易各方签署了《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议（以下统称“《收购协议》”）。现就本次交易相关事项补充披露如下：

一、标的公司的业务经营情况

悦江投资是一家多品牌的知名化妆品品牌管理公司，致力于国内外全渠道化妆品牌的运营管理，旗下拥有“Za姬芮”、“泊美”两大大众化妆品品牌，该等品牌均拥有超过20年的品牌积淀和良好用户基础及口碑。其中，“Za姬芮”定位为国际潮流彩妆品牌，核心产品为隔离霜、防晒霜、粉饼等底妆产品；“泊美”则定位于植萃科技护肤品牌，已形成保湿、美白、抗衰等多个产品系列，涵盖水乳、眼霜、面霜、精华等多种品类。

在销售模式方面，标的公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主，2022年及2023年1-6月境内线上销售占比均约为80%。线上销售主要包括线上自营和天猫、抖音、京东、唯品会等主流第三方电商平台分销；线下销售则主要通过屈臣氏连锁门店、百货专柜及线下代理商等渠道，“Za姬芮”、“泊美”品牌销售渠道已覆盖全国28个省区及直辖市，并已入驻10,000多家门店，计划2023年底入驻门店数量达到13,000多家。同时，标的公司已在新加坡、马来西亚、泰国、越南等东南亚国家和地区搭建了销售网络和渠道。

在生产模式方面，标的公司主要采取委外加工方式生产。

二、本次交易的协同效应

1、完善公司在大众化妆品领域的品牌布局

（1）丰富公司品牌矩阵、扩充产品品类

本次收购前，公司在品牌方面存在相对单一的情形，主要表现为“薇诺娜”品牌收入占比较高，2022年及2023年上半年均超过95%。

标的公司持有的“Za姬芮”品牌定位于面向年轻女性的彩妆品牌，以隔离、粉底等彩妆产品为主。“泊美”品牌是针对中国市场推出的本地化大众护肤品牌，主打植物护肤细分市场，在化妆品专卖店和连锁店等渠道培养了大量顾客群体。

从产品品类来看，贝泰妮目前产品系列以护肤类产品为主，而标的公司“Za姬芮”属于大众彩妆类品牌。本次收购扩充了公司在大众化妆品以及彩妆领域的产品品类，极大地丰富了公司品牌矩阵，进一步提升公司综合竞争力。

（2）拓宽产品价格区间

从价格定位来看，贝泰妮旗下品牌产品已经覆盖了200-1,300元区间的护肤品中高端价格带。而“Za姬芮”、“泊美”旗下核心产品价格处于50-200元之间，标的公司的并入填补了贝泰妮200元以下产品价格带的大众化妆品市场线的空白。

2、借助本次收购引入国内优秀的品牌运营管理团队，增强公司多渠道运营能力

标的公司核心管理团队拥有丰富运营经验及优异行业履历，其中标的公司创始人郭亮曾创立广州百库电子科技有限公司，运营美即面膜、ABC卫生巾等知名品牌，后出任欧莱雅电商事业部副总经理，负责运营欧莱雅旗下美妆品牌线上渠道。此外标的公司管理团队其他核心成员也均具有来自欧莱雅、唯品会、美国通用电气、西门子等国内外知名企业的行业背景。本次收购完成后，优秀管理团队的加入有助于实现公司品牌及渠道经营能力的升级，使得公司在国内外多渠道运营管理水平得到进一步提升。

3、借助本次收购接入标的公司的海外渠道和销售网络，推进公司开拓海外市场

基于“十四五”规划纲要，国妆品牌出海成为中国化妆品行业发展的必然趋势，作为全国领先的化妆品生产企业，贝泰妮把开拓海外市场作为主要发展战略之一。目前标的公司已在新加坡、马来西亚、泰国、越南等东南亚国家及地区的市场进行产品销售。本次收购完成后，贝泰妮将通过标的公司的海外渠道和销售

网络加快推进国际化战略布局。

4、标的公司借助贝泰妮成熟的产业资源，增强协同效应

（1）利用贝泰妮产能体系可降低标的公司生产成本，完善产品供应链体系并提高产品品控水平贝泰妮具备强大的产品供应和生产保障能力。标的公司生产环节全部为委托加工方式。本次收购完成后，一方面可缓解标的公司产能受制于外部委外加工商的潜在影响，另一方面也有利于加强产品供应过程中的品质管理和快速响应市场需求的能力。

（2）依靠贝泰妮完善的研发机制和专业的研发团队，可补足标的公司的薄弱环节

贝泰妮先后在云南省昆明市、上海市建立了研发中心，投资设立贝泰妮研究院。借助贝泰妮成熟的研发体系优势，标的公司未来可充分利用公司现有研发资源，补足研发短板，节省研发开支的同时提高新品开发效率，大幅升级产品迭代能力。

（3）借助贝泰妮批量采购渠道，有助于一定程度提高标的公司产品利润空间

贝泰妮经过多年经营积累，与行业内主要化妆品原材料供应商建立了稳定的合作关系，在原材料质量、供应优先级、产品价格等方面具有优势。标的公司可通过贝泰妮优质供应商渠道进行批量采购，大幅提高议价能力，降低采购成本，并推动提升产品的利润空间。

三、标的公司估值的合理性

（一）可比公司情况

标的公司主要从事国内外全渠道化妆品牌运营管理，具有轻资产运营的特点，因此本次交易估值主要采取市场法进行评估，参照国内化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流折现法，并最终由交易各方协商达成一致。

由于同行业可比收购案例披露数据较为有限，因此本次交易主要选取国内同行业可比上市公司市场估值情况进行参考。

数据来源：choice。注：上述同行业可比上市公司各项指标以2023年10月13日收盘市值作为测算依据。上述标的公司数据以2023年全年预计数为测算依据。

从上表可知，同行业可比上市公司由于其业务模式存在差异，各项估值指标存在一定的差异。同行业可比上市公司的市盈率、市销率的平均值均高于标的公司相应指标。

（二）交易定价合理性

标的公司未来三年承诺净利润分别为不低于5,000万元人民币、8,000万元人民币和1.05亿元人民币，三年累计净利润承诺数不低于2.35亿元人民币（以下简称“净利润承诺数”）。按2023年业绩预计情况，标的公司市盈率和市销率分别为20倍、1.61倍。按照三年承诺的平均利润和预计的未来三年预计收入，本次交易标的公司市盈率、市销率分别为12.77倍、1.13倍。此外，作为对市场法评估的补充，公司根据未来业绩的合理预测，以适当的折现率对标的公司未来现金流进行折现，测算出的标的公司的估值亦不低于本次交易作价。

标的公司2023年1-9月实现收入4.09亿元，同比增长107%，实现净利润

0.29亿元，同比增长383%（以上数据未经审计）。四季度是我国化妆品行业传统旺季，叠加国庆、双十一、双十二等节假促销活动，消费的集中释放通常会带来较明显的季度销售增长，尤其利好线上销售收入占比较高的企业。标的公司作为此类公司，每年四季度销售收入占全年销售收入比例也较高，标的公司有较大可能达成2023年度的业绩承诺。

2024年-2025年标的公司计划通过以下布局实现收入增长：（1）聚焦明星大单品“Za姬芮”隔离霜的投入；（2）依托于大单品的庞大客流基础，带动其他品类，尤其是防晒、底妆、洗卸、护肤等产品的销售；（3）借助抖音、快手、小红书等新型社交电商渠道的增速，并基于“Za姬芮”在抖音自播业务现有良好表现，提高同业竞品达人渗透率；（4）开拓潜在新品牌或者新品类的运营，通过新品上市和营销活动唤醒过往沉淀的品牌用户。未来两年，随着市场推广的深入和市场渗透率的提高，标的公司业绩有望得到进一步释放，以实现业绩承诺。

综上，标的公司估值指标与行业市场平均水平整体相当，综合考虑本次交易市盈率、预期投资回报及公司战略布局等因素，公司认为本次交易定价具备合理

性。

四、本次交易相关业绩承诺补偿机制的合理性

根据《收购协议》的约定，本次交易相关方的业绩承诺补偿机制如下：如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司的三年累计净利润实现数（以下简称“净利润实现数”）少于净利润承诺数的90%，则应当对标的公司进行估值调整，并且业绩承诺方应按照下列公式分别但不连带地对海南贝泰妮以无偿转让标的公司股权方式进行股权补偿：管理层股东向海南贝泰妮转让的股权补偿比例=管理层股东出售价款及增资认购价款÷本次交易的投后估值（即人民币10.5亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）。

（一）补偿机制具体安排的合理性

本次交易的业绩承诺方限于标的公司的管理层股东（即郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫和微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙））；管理层股东以外的其他转让方均为标的公司的投资机构股东，考虑到该等投资机构股东：（1）以财务投资为主，其对标的公司无控制权且对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标的公司业绩的能力；（2）在本次交易完成后不再持有标的公司股权，不会向标的公司推荐董事、高级管理人员，对标的公司未来运营无法施加任何影响；经交易双方协商一致，该等投资机构股东不参与业绩承诺及补偿。

管理层股东作为业绩承诺方，可显著影响标的公司运营成果，有效保障标的公司未来生产经营正常进行，并充分发挥业绩承诺方主观能动性力争实现标的公司净利润承诺数，有利于保障贝泰妮和中小股东权益。

根据公开披露信息，在融钰集团收购德伦医疗51%股权、朗新科技收购易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权的交易中均有投资机构股东未参与业绩补偿承诺的类似安排。

（二）业绩承诺方持有足够的标的公司股权可用于履行其业绩补偿义务

本次交易完成后，业绩承诺方持有标的公司49%股权，如触发业绩补偿义务，业绩承诺方持有的标的公司股权足以向海南贝泰妮进行补偿。

同时，为进一步保障业绩承诺方履行业绩补偿义务，业绩承诺方将合计对应本次交易完成后标的公司19.6%的股权质押给海南贝泰妮，作为其履行业绩补偿义务（如触发）的履约担保。《收购协议》已明确了设定质押的时限和具体比例，具有较强的操作性和约束力。

（三）业绩承诺补偿机制系交易双方协商结果

本次交易虽未构成公司的重大资产重组，但相关业绩补偿公式是在参照重大资产重组交易项下补偿公式的基础上，综合标的公司管理层股东利益诉求以及本次收购对公司的战略意义，经交易双方多轮协商后达成。

五、风险提示

1、本次交易系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升公司的整体竞争力、强化国际化布局和提高经营业绩而做出的决策，但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

2、本次交易总成本为5.355亿元，预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。公司将按照企业会计准则的规定，定期进行商誉减值测试。如果未来由于市场竞争格局恶化或标的公司经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

3、为保障公司全体股东的利益，本次交易相关方做出业绩承诺，该等业绩承诺不构成对公司股东的业绩承诺。公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对标的公司业绩承诺无法实现的风险，并按照有关规定及时披露相关事项的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会

2023年10月20日