贝泰妮：国信证券股份有限公司云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后限售股份变动概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,360万股，并于2021年3月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由36,000万股变更为42,360万股。
2021年9月27日，公司首次公开发行网下配售有限售条件股份3,501,588股解除限售并上市流通，占公司总股本比例约为0.83%，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-052）。
2022年3月25日，公司首次公开发行前股东持有的部分限售股和员工参与战略配售股份解除限售并上市流通，该次解除限售的股份数量为160,153,711股，占公司总股本比例约为37.81%，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-022）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，共计206,206,289股。公司首次公开发行股票后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变化。本次申请解除限售前，公司股份总数为423,600,000股，有限售条件股份为206,206,289股，占公司总股本比例为48.6795%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东相关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售股东昆明诺娜科技有限公司（以下简称“诺娜科技”）、云南哈祈生企业管理有限公司（以下简称“云南哈祈生”）及实际控制人GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO对其所持公司股份承诺如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月（以下简称"锁定期"）内，本企业不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；2、本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；3、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；4、自公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后6个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本企业所持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；5、持股意向：作为公司的控股股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好公司以及所处行业的发展前景；6、减持意向：（1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月内不减持公司股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本企业减持直接或间接所持有的公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合 | 2020年06月29日 | 2020年6月29日至2026年3月24日 |
| 相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；（3）本企业在实施减持时，至少提前3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作；（4）本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得的收益归公司所有，同时本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月（以下简称"锁定期"）内，本人不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；2、本人直接或间接持有的公司股份在锁定期届满后两年内的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；3、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；4、自公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后6个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 | 2020年06月29日 | 2020年6月29日至2026年3月24日 |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUO ZHENYU（郭振宇） | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 本人在担任公司的董事、高级管理人员的任期届满前离职的，就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；（2）本人离职后半年内，不得转让其所直接和间接持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 云南哈祈生 | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月（以下简称"锁定期"）内，本企业不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；2、本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；3、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；4、自公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于首次公开发行 | 2020年06月29日 | 2020年6月29日至2026年3月24日 |
| 股票价格时，或者上市后6个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本企业所持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO | 稳定股价的措施和承诺 | 1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告；3、控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：（1）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；（2）公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的5%；（3）公司控股股东、实际控制人将自增持计划公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股，增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产，且增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 | 2020年06月29日 | 2024年3月24日 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 股份回购和股份买回的措施和承诺 | 1、如公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本企业将按照《稳定股价的措施和承诺》增持公司股票；2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO | 股份回购和股份买回的措施和承诺 | 1、如公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本人将按照《稳定股价的措施和承诺》增持公司股票；2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本企业已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：（1）如本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；（2）本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述购回义务，本企业所持的公司股份不得转让。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本人已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：（1）如本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述购回义务，本人所持的公司股份不得转让。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技、GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；3、若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；4、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 圳证券交易所该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；5、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本企业/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 依法承担赔偿责任的承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本企业已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：（1）如因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（2）本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述赔偿义务，本企业所持的公司股份不得转让。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO | 依法承担赔偿责任的承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本人已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：（1）如因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技、GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人/本企业目前未从事与发行人相同的主营业务，与发行人不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与发行人的现有主营业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与发行人现有主营业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争。 2、本人/本企业目前或将来投资、控股的企业也不从事与发行人相同的主营业务，与发行人不进行直接或间接的同业竞争；如本人/本企业所控制的企业拟进行与发行人相同的主营业务，本人/本企业将行使否决权，以确保与发行人不进行直接或间接的同业竞争。 3、如有在发行人主营业务范围内相关业务的商业机会，本人/本企业将优先让与或介绍给发行人。对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人/本企业将在投资方向与项目选择上，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本人/本 | 2020年03月20日 | 长期 |
企业将依法承担相应的赔偿责任。
（二）承诺完成情况说明
公司于2021年3月25日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺，亦不存在非经营性占用公司资金的情形；公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月25日（星期一）；
2、本次上市流通的限售股总数为206,206,289股，占公司总股本的48.6795%；
3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 昆明诺娜科技有限公司 | 195,212,611 | 195,212,611 |
| 2 | 云南哈祈生企业管理有限公司 | 10,993,678 | 10,993,678 |
| 合计 | 206,206,289 | 206,206,289 | |
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
五、股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 有限售条件股份 | 206,206,289.00 | 206,206,289.00 | 0.00 | |
| 无限售条件股份 | 217,393,711.00 | 206,206,289.00 | 423,600,000.00 | |
| 股份总数 | 423,600,000.00 | 423,600,000.00 | ||
备注：无限售条件股份中未扣除公司已回购股份。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对贝泰妮本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼 瑜 王东晖
国信证券股份有限公司
年 月 日