贝泰妮：关于控股股东及持股5%以上股东减持股份的预披露公告
证券代码：
300957证券简称：贝泰妮公告编号：
2024-056
特别提示：
持有云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“发行人”）股份195,212,611股（占公司股份总数的
46.34%，本公告中公司股份总数421,292,882股，系按公司总股本423,600,000股剔除截至本公告披露日公司回购专用账户中的股份数量计算而来，下同）的控股股东昆明诺娜科技有限公司（以下简称“诺娜科技”）计划在本公告披露之日起15个交易日后的
个月内以集中竞价方式或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过6,740,600股（即不超过公司股份总数的1.60%）。
持有公司股份27,685,934股（占公司股份总数的6.57%）的股东厦门臻丽咨询有限公司（以下简称“臻丽咨询”）计划在本公告披露之日起
个交易日后的3个月内以集中竞价方式或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过6,740,600股（即不超过公司股份总数的
1.60%）。公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO已出具《关于不参与本次昆明诺娜科技有限公司减持计划的承诺函》，承诺其通过诺娜科技间接持有的公司股份不参与本次减持。
公司于近日收到了控股股东诺娜科技及持股5%以上股东臻丽咨询分别出具的《关于贝泰妮减持计划的告知函》，现将相关情况公告如下：
一、股东的基本情况
| 股东名称 | 截至本公告日持股数量（股） | 占公司股份总数比例（%） |
| 诺娜科技 | 195,212,611 | 46.34 |
| 臻丽咨询 | 27,685,934 | 6.57 |
注：1、上述股东所持股份为公司首次公开发行股票前持有的股份，臻丽咨询所持股份于2022年3月25日解除限售并上市流通，诺娜科技所持股份于2024年3月25日解除限售并上市流通。
2、公司上市公告书和招股说明书中的昆明臻丽咨询有限公司于2022年7月1日更名为厦门臻丽咨询有限公司，本公告中的厦门臻丽咨询有限公司与公司上市公告书和招股说明书中的昆明臻丽咨询有限公司为同一主体。
3、截至本公告披露日，公司回购专用账户中股份数量为2,307,118股。上表“占公司股份总数比例”系按公司总股本423,600,000股剔除公司回购专用账户中的股份数量计算而来。
二、本次减持计划的主要内容
（一）控股股东诺娜科技的减持计划
、减持原因：自身资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前已发行股份；
、拟减持数量：本次计划减持公司股份的数量不超过6,740,600股（按公司截至本公告披露日的股份总数421,292,882股计算，对应的公司股份总数的1.60%）。减持时将遵守“通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续
个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的2%”的规定。若公司在本减持计划实施期间发生送股、资本公积转增股本、配股或回购等变动事项，可以根据前述变动对上述减持数量进行相应调整。
公司实际控制人通过诺娜科技间接持有的公司股份不参与本次减持。
4、减持方式：集中竞价方式或者大宗交易方式；
、减持时间区间：自本减持计划公告之日起
个交易日后的
个月内，即2024年12月3日至2025年3月2日；
6、价格区间：在遵守相关法律、法规和深圳证券交易所规则的前提下，根据减持时的市场价格及交易方式确定；
7、本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件及此前已披露的持股意向、承诺的规定。
8、诺娜科技不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第六条至第八条的情形。
（二）股东臻丽咨询的减持计划
1、减持原因：自身资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前已发行股份；
、拟减持数量：本次计划减持公司股份的数量不超过6,740,600股（按公司截至本公告披露日的股份总数421,292,882股计算，对应的公司股份总数的1.60%）。减持时将遵守“通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续
个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的2%”的规定。若公司在本减持计划实施期间发生送股、资本公积转增股本、配股或回购等导致股本变动事项，可以根据前述变动对上述减持数量进行相应调整；
4、减持方式：集中竞价方式或者大宗交易方式；
、减持时间区间：自本减持计划公告之日起
个交易日后的
个月内，即2024年12月3日至2025年3月2日；
6、价格区间：在遵守相关法律、法规和深圳证券交易所规则的前提下，根据减持时的市场价格及交易方式确定；
7、本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件及此前已披露的持股意向、承诺的规定。
8、臻丽咨询不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条规定的情形。
三、承诺及履行情况
（一）公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO及控股股东诺娜科技的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO及控股股东诺娜科技对其所持公司股份承诺如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月（以下简称"锁定期"）内，本人不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；2、本人直接或间接持有的公司股份在锁定期届满后两年内的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；3、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；4、自公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后6个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 | 2020年06月29日 | 2020年6月29日至2026年3月24日 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月（以下简称"锁定期"）内，本企业不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；2、本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价； | 2020年06月29日 | 2020年6月29日至2026年3月24日 |
| 的，本企业承诺违规减持公司股票所得的收益归公司所有，同时本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | GUOZHENYU（郭振宇） | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 本人在担任公司的董事、高级管理人员的任期届满前离职的，就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；（2）本人离职后半年内，不得转让其所直接和间接持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO、诺娜科技 | 稳定股价的措施和承诺 | 1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告；3、控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：（1）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原 | 2020年06月29日 | 2024年03月24日 |
| 则执行稳定股价预案；（2）公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的5%；（3）公司控股股东、实际控制人将自增持计划公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股，增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产，且增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO | 股份回购和股份买回的措施和承诺 | 1、如公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本人将按照《稳定股价的措施和承诺》增持公司股票；2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 股份回购和股份买回的措施和承诺 | 1、如公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本企业将按照《稳定股价的措施和承诺》增持公司股票；2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本人已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 述或重大遗漏，并承诺：（1）如本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述购回义务，本人所持的公司股份不得转让。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本企业已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：（1）如本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；（2）本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述购回义务，本企业所持的公司股份不得转让。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行 | GUO | 填补被摊薄即 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占 | 2020年 | 长期 |
| 时所作承诺 | ZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO、诺娜科技 | 期回报的措施及承诺 | 公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；3、若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；4、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；5、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本企业/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 | 06月29日 | |
| 首次公开发行时所作承诺 | GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO | 依法承担赔偿责任的承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本人已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：（1）如因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。 | 2020年06月29日 | 长期 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 诺娜科技 | 依法承担赔偿责任的承诺 | 1、保证公司本次发行上市招股说明书的内容真实、准确、完整；2、本企业已认真审阅公司本次发行上市招股说明书，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺： | 2020年06月29日 | 长期 |
| （1）如因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（2）本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述赔偿义务，本企业所持的公司股份不得转让。 | |||||
| 首次公开发行时所作承诺 | GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO、诺娜科技 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人/本企业目前未从事与发行人相同的主营业务，与发行人不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与发行人的现有主营业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与发行人现有主营业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争。2、本人/本企业目前或将来投资、控股的企业也不从事与发行人相同的主营业务，与发行人不进行直接或间接的同业竞争；如本人/本企业所控制的企业拟进行与发行人相同的主营业务，本人/本企业将行使否决权，以确保与发行人不进行直接或间接的同业竞争。3、如有在发行人主营业务范围内相关业务的商业机会，本人/本企业将优先让与或介绍给发行人。对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人/本企业将在投资方向与项目选择上，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | 2020年03月20日 | 长期 |
（二）股东臻丽咨询的承诺根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司持股5%以上股东臻丽咨询对其所持公司股份承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；如因发行人进行权益分配等导致本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
、持股意向
作为发行人的股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景。
、减持意向
（1）发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起
个月内不减持发行人股份；锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（
）本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；
（
）本企业在减持本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的发行人股份时，如届时有效的有关上市公司股东减持相关规定要求，本企业将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，发行人应提前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本企业持有的发行人股份低于5%时除外；
（4）本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得的收益归发行人所有，同时本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。
（三）承诺履行情况
截至本公告披露日，公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO及控股股东诺娜科技、持股5%以上股东臻丽咨询严格遵守了上述在公司首次公开发行股票并上市之前曾作出的承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、相关风险提示
（一）控股股东诺娜科技及股东臻丽咨询本次减持计划的实施存在不确定性，诺娜科技、臻丽咨询将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划，以及决定实施过程中的具体减持时间、减持数量等；
（二）公司控股股东诺娜科技的本次减持计划系因自身资金需求进行的定向减持行为，公司实际控制人承诺不参与本次减持计划，其间接持股数量在本次减持前后均不会发生变化，诺娜科技本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
（三）股东臻丽咨询不属于公司控股股东、实际控制人。臻丽咨询的本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
（四）控股股东诺娜科技、股东臻丽咨询通过深圳证券交易所认可的合法方式减持股份时，将严格按照相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
（一）诺娜科技出具的《关于贝泰妮减持计划的告知函》；
（二）臻丽咨询出具的《关于贝泰妮减持计划的告知函》；
（三）公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）、KEVINGUO出具的《关于不参与本次昆明诺娜科技有限公司减持计划的承诺函》。
特此公告。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
2024年11月10日