建工修复：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二三年六月

证券代码：300958 证券简称：建工修复

2023

北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年5月12日召开的2022年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司2023年6月5日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

三、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

四、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

六、本次发行股票募集资金总额预计不超过22,500.00万元（含本数）且不

超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投

资者注意投资风险。

十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

公司声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

释 义 ...... 5

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次发行股票的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、本次发行方案概要 ...... 10

五、本次交易是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 13

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 13

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

一、本次募集资金投资计划 ...... 15

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 15

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20

四、本次募集资金使用可行性分析结论 ...... 21

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动 ...... 22

二、本次发行后公司财务状况的变动情况 ...... 22

三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形 ...... 23

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 23

六、本次发行相关的风险说明 ...... 23

第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 31

一、公司利润分配政策 ...... 31

二、利润分配方案的制定和决策机制 ...... 32

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 33

四、公司未来三年的股东回报规划 ...... 35

第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 39

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39

二、 董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施 ...... 39

第一节 本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

建工修复是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为人类宜居环境创造者为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深耕环境修复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能力和丰富的项目运营管理经验，致力于土壤和地下水的修复，以及水环境、矿山、农田等生态修复，并积极拓展固废、危废的处置与循环利用。业务范围涵盖生态环境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验检测等全产业链。

基于新时期国家生态文明建设战略，建工修复业务不断由“环境修复”向“环境管理”再向“生态价值创造与运营服务”方向扩大业务覆盖。在巩固传统污染场地治理业务的基础上，开展区域生态系统修复与运营管理，积极布局生态产品价值创造和产业升级，因地制宜地不断探索商业模式的创新，促进生态资源的环境价值、经济价值、社会价值的多样化实现与相互促进，打造具有地域特色和公司技术特色的生态产品，助力区域经济社会高质量发展。

（二）本次发行股票的目的

基于国家双碳发展战略及环保行业发展趋势，公司深耕主营业务，不断拓展矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务，2022年公司成功承接云龙项目、王稳庄项目等，云龙项目系国内首例磷石膏无害化工艺用于矿山生态修复示范项目，王稳庄项目系公司天津区域首个水环境项目。在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行项目投资，在进一步突出主业，完善公司修复工艺，巩固公司的行业地位的同时，优化财务结构，提升公司的竞争能力。

本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。同时，随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，促进公司健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以

及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过22,500.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次

发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额预计不超过22,500.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次交易是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预告公告日，建工集团持有公司46.05%股份，为公司控股股东，北京市国资委持有建工集团100.00%股权，为公司实际控制人。

本次发行股票募集资金总额不超过22,500.00万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币22,500.00万元且不超过最近一年末净资产20%的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。假设按照本次发行股份1,800万股测算，本次发行完成后，建工集团合计持有公司股份的比例不低于40.89%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2023年4月20日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年6月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、本次发行尚需取得有权的国有资产监督管理单位批准本次发行方案。

3、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

4、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司拟采取简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币22,500.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产的百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目

1、项目概况

本项目实施地点位于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区，属于我国传统磷化工产业聚集区，大量遗留矿坑在未治理的情况下，废水、扬尘等持续对区域环境质量造成污染，水土流失难以控制，大量矿区土地无法流转，开采后土地利用率较低。

本项目拟对矿坑处进行相应防渗工程、堆填修复材料、充填完成后，再进行充填体顶部防渗、再覆土进行植被恢复，最终恢复为耕地及林地。其他生态修复区域进行植被恢复，全部恢复为林地，最终以达到破坏区生态系统重新构

建并持续稳定的目标。

2、项目建设的必要性

（1）区域环境质量改善的迫切需要

云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿山，存在着矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严重、矿坑未闭坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。对云龙磷矿废弃矿坑进行生态修复并重构生态系统后，可以有效治理现有的地质灾害、排除区域安全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各项原生和次生生态环境污染源，形成连片的近似原生生态系统，有效解决区域生态环境面源污染问题，对区域环境质量改善能够起到积极意义。

（2）项目的实施将对磷化工产业可持续发展产生广泛的推广价值

本项目利用磷石膏生产新型生态修复材料用于矿坑的修复，采用该技术修复后区域可形成较为平整土地，从而可以大量增加对应用地指标，提高了修复土地利用率。另外，该技术可以低成本进行磷石膏矿综合利用，使得磷化工企业形成可持续环境友好型发展。

项目的成功实施，将在磷石膏矿综合利用方面起到示范作用，可有效引导行业内磷化工企业实现良性可持续发展，发展循环经济。

3、项目中标、合同签订及投资情况

公司于2021年12月21日收到昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目中标通知书，并于2022年3月7日与业主云南三环中化化肥有限公司签订设计施工总承包合同。

本项目的投资金额为26,413.31万元，本次拟使用募集资金投入9,000.00万元。

4、项目建设的可行性

（1）项目修复方案及技术成熟

业主云南三环中化化肥有限公司等企业成立了新型矿山生态修复材料专项研发团队，对“采用磷石膏作为主要原料生产矿山生态修复充填材料的方案”进行了研发，研发产品—磷石膏基新型生态修复材料已达到矿坑充填材料相关各项指标要求，并已发布了企业标准及产品应用企业技术规范。修复方案及技术的成熟，将确保项目的顺利实施。

（2）公司拥有雄厚的研发实力和专业团队

经过十余年修复项目的经验积累，公司形成了一整套技术体系——化学氧化、热脱附、原位解吸、气相抽提、土壤淋洗以及固化稳定化等修复技术，其中部分技术经第三方认定达到国际领先和国际先进水平。专业化技术研发团队为公司在环境修复领域前沿技术创新与实践提供了核心动力，截至2023年3月31日，公司技术与研发人员227人，占全体员工的

51.47%。技术研发人员中本科学历78人、硕士学历136人、博士及以上学历13人，硕士及以上学历人员占比65.64%；152名技术研发人员获得中高级及以上职称。

5、项目实施主体与管理模式

本项目的实施主体为公司。本项目采用EPC（设计、采购、施工总承包模式）管理模式。

6、项目经济效益评价

基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提下，根据公司测算，本项目预计毛利率为20.02%，经济效益较好，具备可行性。

7、项目涉及的立项、环保审批情况

本项目已取得昆明市西山区发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（备案项目名称：海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修复治理项目；备案号：2111-530112-04-05-560628）；已取得昆明市生态环境局西山分局出具的《关于海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修复治理项目环境影响报告表的批复》（西环管发[2022]2号）。

（二）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目

1、项目概况

本项目实施地点位于天津市西青区王稳庄镇大泊村北侧退渔地块，占地面积约1,300亩，实地四至范围为：北靠新赤龙河，南至大泊村，东临中芯国际危险品库配套沥青混凝土路，西接独流减河东岸预留市政管廊边界线。

本项目通过构建退水人工湿地来净化王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄境内排入独流减河的退水水质，改善生境条件，实现水质达标排放，同时利用水系连通工程解决局部河道连接不

畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质水源供给，彻底消除王稳庄镇津王路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河的影响。

2、项目建设的必要性

（1）推进独流减河流域水污染综合防治的需要

独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线，属大清河系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。为切实改善流域水环境质量，确保地表水水质稳定达到国家和天津市政府要求的水质目标，按照《天津市渤海综合治理攻坚战强化作战方案》要求，2019年完成了独流减河、大沽排水河沿岸300m范围和双城管控区生态廊道内池塘清退任务和退出池塘生态修复湿地工程，建立了生态养殖循环模式，基本消除了独流减河、大沽排水河流域水体大引大排问题。2020年底完成了独流减河消除劣Ⅴ类水体任务，但仍未达到水功能区要求的地表水Ⅳ类要求。本项目作为独流减河流域水污染防治工作的重要组成部分，其建设是十分必要的。

（2）深化天津市节水型城市建设的需要

天津市于2005年被确定为国家节水型城市，天津市是资源型缺水城市，正在进行节水型城市建设，需要大力推进水资源节约集约利用，切实提升水资源利用效率，加快推动经济社会发展全面绿色转型。

在水资源开发利用过程中，污染导致水体丧失其资源有效性。利用湿地净化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于水资源节约集约利用，是天津市深化节水型城市建设的重要一环。

（3）打造王稳庄镇全域生态旅游品牌的需要

泊海湿地作为王稳庄镇全域旅游的关键节点之一，未来会同西西海湿地、小泊湿地、小金庄湿地、鸭淀水库、万亩稻田、生态片林、设施农业等“点点相连、点线交织、积点成面”，构成王稳庄“全域生态景”。

通过对王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水进行综合治理，建设尾水人工湿地，塑造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展。

3、项目中标、合同签订及投资情况

公司于2022年5月6日收到天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程项目-人工湿地修复EPC项目中标通知书，并于2022年6月28日与业主天津市西

青区王稳庄镇人民政府签订设计施工总承包合同。

本项目的投资金额为14,564.52万元，本次拟使用募集资金投入7,500.00万元。

4、项目建设的可行性

（1）技术成熟确保项目顺利实施

人工湿地污水处理系统自19世纪60年代即开始应用，已经形成了完整技术体系和技术规范，技术成熟、稳定、可靠。目前人工湿地污水处理技术在许多领域内成为了传统污水处理工艺的优选替代方案，具备投资低、运行成本低廉、高效等传统处理工艺不可比拟的优势。目前，公司具备成熟的人工湿地污水处理技术，可确保项目顺利实施。

（2）公司拥有丰富的项目运营管理经验

公司是国内最早专业从事环境修复业务的公司之一，成立初期即成功完成了多例曾备受社会关注的污染场地修复项目，成立15年以来，在全国29个省市自治区相继完成了近300余例污染场地修复项目、场地调查及风险评估项目，始终保持行业领跑地位。丰富的项目运营管理经验将助力本项目顺利实施。

5、项目实施主体与管理模式

本项目的实施主体为公司。本项目采用EPC（设计、采购、施工总承包模式）管理模式。

6、项目经济效益评价

基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提下，根据公司测算，本项目预计毛利率为16.00%，经济效益较好，具备可行性。

7、项目涉及的立项、环保审批情况

本项目已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于同意天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程可行性研究报告的函》（津西审投投资[2022]17号）；已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于对天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程环境影响报告表的批复》（津西审环许可表[2022]064号）。

（三）补充流动资金

1、补充流动资金规模

本次采取简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用不超过6,000.00万元

募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，并提高公司的盈利水平。

2、项目实施的必要性

（1）满足公司业务增长带来的日常营运资金需求

随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。

（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

3、项目实施的可行性

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，巩固公司在行业内的领先地位，从而提升公司盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，营运资金将得到进一步充实，有利于优化公司的财务结构，为公司持续发展提供有力保

障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

四、本次募集资金使用可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）高管人员结构变动情况

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）公司业务结构变动情况

本次发行完成后，公司主营业务仍为从事生态保护和环境治理，业务范围涵盖生态环境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验检测等领域。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产规模、净资产规模及公司筹集活动现金流入将有一定程度的增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务，募集资金项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。

三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

2023年3月31日，公司的资产负债率为60.01%（合并财务报表口径）。本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性得到进一步提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

（一）业务风险

1、宏观经济及行业政策变化的风险

作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经济发展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投入，若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方面的投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力在短期内来自于修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将带来环境

修复需求减少，公司获取订单的难度将加大。因此，宏观经济的下行将对公司经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

我国土壤污染问题形势严峻，土壤修复行业将成为继大气、污水、固废等之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业快速增长。环境修复行业属于技术和资本密集型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市场竞争。

若公司不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领先，公司将可能在竞争中失去优势，从而对公司的经营产生不利影响。

3、规模扩大导致的管理风险

公司经过多年的经营发展，已建立稳定的经营管理体系，随着业务规模的扩大，公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能根据公司内外部环境的变化及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定影响。

4、与联合体实施项目承担连带责任的风险

根据《中华人民共和国招标投标法》对于联合体项目的相关规定：“联合体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任，并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。”联合投标是一种符合法律规定且市场经营中比较常见的经营模式。

报告期内，公司存在组成联合体获取项目的情况。对于以联合体形式承接的项目，公司在获知相关项目采购信息后，综合考虑其他公司的资质、技术实力、施工能力、市场声誉、与客户过往合作历史等因素选择优先联合体，联合

体各方结合自身资质、技术实力、施工能力等多方面因素，确定联合体牵头方及各自分工，并准备相关投标文件。中标后，联合体各方按照合同约定完成各自负责的工作。在项目实际实施过程中，通常是联合体各方对各自工程质量负责。报告期内，在联合体项目的实施过程中未发生客户要求公司与其他联合体互相负责工程质量的情况。但根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定，如果受联合体的技术实力、施工能力等严重影响工程质量且其无力承担责任时，则公司存在被客户要求承担连带责任可能，将对公司的经营业绩产生不利影响。

5、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金将用于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目和补充流动资金项目。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；募投项目也已取得了必要的备案及批复文件。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。此外，根据EPC项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。

（二）财务风险

1、经营业绩季节性波动的风险

2020年度、2021年度及2022年度，公司第四季度营业收入占比分别为44.39%、30.60%和40.01%，整体占比高于其他三个季度。公司业务主要集中于环境修复领域，对于各地政府部门主导的环境修复需求采购，通常上半年履行决策报批及招标采购程序、下半年实施，同时受制于施工条件的影响，如南方地区雨季较长、北方地区冬季气温低，均会对项目实施产生一定影响。由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，本公司经营业绩面临季节性波动风险。

2、公司重大合同的履约进度存在不确定性风险

截至2023年3月末，公司尚未建设完工的重大合同金额较大。由于环境修复整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达到合同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实施、项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度可能出现一定的不确定性。如果重大合同出现前述履约进度变化，除客户发出修改或终止通知时已发生的成本外，客户无需向公司支付赔偿款。在这种情况下，若公司任何一项或多项合同遭到修改或终止，可能对公司未完工合同构成重大影响，则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态，公司面临未完工合同金额不能适时或足额实现的风险。

3、客户集中度高及重大客户依赖风险

报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为73,650.90万元、68,547.29万元、64,820.25万元和25,184.37万元，占当期营业收入的比例分别为70.93%、

63.43%、51.04%和85.94%。报告期内，公司客户集中度较高，主要系在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业快速增长，规模较大的项目越来越多所致。如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或重大规模环境修复业务的订单被同行业其它竞争对手大比例获取，或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。

4、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,508.95万元、45,752.96万元、68,909.61万元和51,680.85万元，占当期总资产的比例分别为23.00%、18.28%、23.10%和17.39%，占当期营业收入的比例分别为45.76%、42.34%、56.49%和

176.36%，公司应收账款账面价值及其占总资产和营业收入的比例较高。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能相应扩大，若未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低的风险。

5、合同资产发生减值损失的风险

2023年3月末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为151,967.10万元，占总资产的比例为51.14%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。随着公司业务的拓展和经营规模的扩大，公司合同资产余额可能持续增加，未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对项目按期进行结算，可能导致合同资产余额发生跌价损失，公司的合同资产周转能力、资金利用效率将受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生重大不利影响。

6、经营性现金流波动的风险

由于公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,501.42万元、5,209.77万元、-12,020.55万元和7,852.21万元，经营活动现金流较为紧张。公司业务规模的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的短期偿债风险。

7、毛利率波动的风险

报告期内，公司的毛利率分别为21.64%、23.50%、21.78%和17.74%。公司主营业务成本主要包括分包成本和直接材料，受项目污染类型不同而采用的技术、原材料不同、分包成本占比差异较大以及招投标等因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致分包成本和直接材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。

（三）管理风险

1、项目质量和安全生产风险

自成立以来，公司始终注重提高环境修复项目质量，加强对项目的管控及相关人员的责任意识和专业培训，并制定了项目质量管理相关制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准。若相关人员未能按照相关制度和要求实施项目或内部管理制度体系和控制标准未能适应新的项目情况，可能出现项

目质量问题，受到相关行业主管部门处罚、项目难以通过验收或引起诉讼和纠纷等，进而影响公司声誉和经营业绩。

随着经营规模的不断扩大，若公司对项目的管理能力难以匹配项目实施情况，将难以预防和排除所有可能发生的项目风险，若出现安全事故、分包纠纷或其他项目管理问题，将有损公司的市场形象和声誉、使公司遭受经济损失、受到相关主管部门处罚或引起法律诉讼，并对公司经营业绩产生不利影响。

2、公司收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险

公司主要收入来源为提供环境修复整体解决方案，具有单个项目规模大、周期长、根据客户需求高度定制化等业务特点。2020年1月1日起，公司环境修复整体解决方案收入确认适用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），按照履约进度法确认收入，履约进度不能合理确定的除外，公司各期末以相应时点累计发生的工作量占合同预计总工作量的比例计算履约进度。前述具体收入确认证据包括合同、产值（工程量）确认单、处置证明等。

虽然公司环境修复整体解决方案收入确认证据以产值（工程量）确认单、处置证明等外部证据为主，但项目完工进度的计算依赖合同预计总工作量和公司已完工工作量核算的准确性以及相关内部控制的执行情况，如果与收入确认相关的内部控制措施及执行出现问题，公司营业收入的准确性将难以保证，从而对公司的业绩产生不利影响。

（四）技术风险

1、技术研发风险

环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业，技术水平是行业内企业的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科和领域，涉及的技术较为繁杂。且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修复时间和预算要求等影响，较难制定完全标准化的技术应用方案，需根据具体项目进行技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临环境的多样化、复杂化，环境修复技术研发难度将不断提升。若公司不能及时把握行业技术的发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级；或在研项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于项目实践，则公司有可能面临竞争力下降的风险。

2、核心技术泄露的风险

公司自成立以来始终重视研发创新，每年投入大量资源用于研发，已形成较为明显的技术优势并采取了一系列技术保护措施。但相关措施并不能完全防止技术外泄，若出现公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情况，可能对公司业务发展造成不利影响。

3、核心技术人员流失的风险

公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的技术、管理等方面的高素质人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进不能满足公司发展的需要，甚至发生人才流失，公司的经营管理水平将受到限制，从而对公司未来发展产生不利影响。

（五）即期回报摊薄风险

本次发行股票募集资金将用于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目和补充流动资金项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均将有所增加。本次发行所募集资金对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次发行股票尚需取得有权的国有资产监督管理单位批复、深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

（七）股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市

场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司最近三年的利润分配政策

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件和比例

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配政策的调整

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

二、利润分配方案的制定和决策机制

（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合

理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。利润分配预案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配预案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。独立董事及监事会应就利润分配预案发表意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

（六）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司2020年、2021年及2022年具体现金分红实施情况如下：

单位：万元

注：当年可分配利润为母公司报表的净利润减去当年提取盈余公积金后的金额。

公司最近三年累计现金分红金额为7,047.23万元，最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例为90.89%。

上述分红情况满足公司章程利润分配原则规定的“兼顾公司的可持续发展”做出的分红决策，分红比例符合《公司章程》规定的比例。

12020

2021年6月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配方案，同意以公司现股本142,656,479股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.58元（含税），合计派发现金股利22,539,723.68元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

22021

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，同意以公司现股本142,656,479股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.55元（含税），合计派发现金股利22,111,754.25元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

32022

2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，同意以公司现股本142,656,479股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.81元（含税），合计派发现金股利25,820,822.70元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。

四、公司未来三年的股东回报规划

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《北京建工环境修复股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），股东回报规划尚需股东大会审议通过生效，股东回报规划的主要内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（三）股东回报规划的具体方案

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

1）公司该年度实现的可分配利润为正值。

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司各年的经营及发展情况，按照不低于《公司章程》的约定比例，确定各年度具体现金分红方案。

（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求

状况提议公司进行中期现金分红。

4、利润分配政策的调整

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（四）利润分配方案的制定和决策机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

利润分配预案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配预案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。独立董事及监事会应就利润分配预案发表意见。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

6、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）未来股东分红回报规划的制定安排

公司未来将根据《公司章程》规定的利润分配政策执行情况，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，适时制定该时段股东分红回报规划。

第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为142,656,479股，假设本次发行股份数量为1,800万股（未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为16,065.65万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设本次发行于2023年8月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

4、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为97,785,504.66元，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,904,867.65元。2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：

假设情形 1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升10%；

假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降10%；

假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度一致。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

6、本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

根据上述假设，公司测算了本次发行对2023年主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：

1、公司对2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行股票募集资金将用于与主营业务相关的募投项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，并补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。

2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善利润分配政策

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定具体利润分配政策。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）相关主体出具的承诺

为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、控股股东的承诺

公司的控股股东建工集团出具了《北京建工集团有限责任公司关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）自本承诺函出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”

北京建工环境修复股份有限公司董事会

2023年6月6日