建工修复：中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

北京建工环境修复股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二三年七月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人薛沛、宋双喜已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目录

释义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22

六、保荐人关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 23

七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ...... 24

八、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 36

九、持续督导期间的工作安排 ...... 38

十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 39

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为“人类宜居环境创造者”为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深耕环境修复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能力和丰富的项目运营管理经验，公司形成了以土壤及地下水修复为核心、水环境和矿山等生态修复并举的战略布局，业务范围涵盖环境修复相关的咨询、设计、治理、运营、管理等全产业链条。作为国内最早专业从事环境修复服务的环保企业之一，公司率先成立了污染场地修复联合研究中心，与国内外科研院所合作，对环境修复领域主流技术进行了引进、消化、吸收和再创新；同时，结合国内污染场地情况，针对性地进行了

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技术创新、装备研发和实践应用，积累了丰富的环境修复运营和管理经验。围绕国家发展战略，公司积极在京津冀、长江经济带、黄河流域、珠江三角洲等重点发展区域布局。截至目前，公司已完成和正在服务的环境修复项目300余例，包括焦化类、石化类、农药类、染料类、冶炼类等多种污染场地典型修复项目及运营服务，以及多个环境修复方向具有较高技术难度和代表性的标志性项目。2023年3月，国务院国资委印发了《创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单》，200家企业入选创建世界一流专精特新示范企业，建工修复位列其中，是北京市入选的两家企业之一。

公司作为牵头单位，联合清华大学、中国环境科学研究院、生态环境部环境规划院等单位共同承建我国污染场地修复领域唯一国家工程实验室—“污染场地安全修复技术国家工程实验室”，搭建“产-学-研-用”高效科技创新平台。

截至2023年3月31日，公司拥有境内专利权188项（发明专利75项、实用新型专利113项），境外专利7项。经过多年技术创新与实践积累，确立了公司在环境修复领域的技术领先地位。公司相关研究成果获得10项省部级科学技术奖，其中环境保护部环境保护科学技术奖一等奖2项、北京市科学技术奖一等奖2项；获得环境技术进步奖一等奖2项、中国产学研合作创新奖1项。公司被认定为“高新技术企业”、“北京市企业技术中心”、“北京市专利试点单位”、“北京市知识产权示范单位”、“北京市高新技术成果转化示范企业”、“北京市自然科学基金依托单位”。2018年，公司经国家人力资源和社会保障部、全国博士后管委会批准成立了“博士后科研工作站”。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期初合同资产+期末存货+期末合同资产）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

（四）发行人存在的主要风险

1、业务风险

（1）宏观经济及行业政策变化的风险

作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经济发展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投入，若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方面的投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力在短期内来自于修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将带来环境修复需求减少，公司获取订单的难度将加大。因此，宏观经济的下行将对公司经营业绩造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

我国土壤污染问题形势严峻，土壤修复行业将成为继大气、污水、固废等之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》

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《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业快速增长。环境修复行业属于技术和资本密集型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市场竞争。若公司不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领先，公司将可能在竞争中失去优势，从而对公司的经营产生不利影响。

（3）规模扩大导致的管理风险

公司经过多年的经营发展，已建立稳定的经营管理体系，随着业务规模的扩大，公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能根据公司内外部环境的变化及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定影响。

（4）与联合体实施项目承担连带责任的风险

根据《中华人民共和国招标投标法》对于联合体项目的相关规定：“联合体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任，并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。”联合投标是一种符合法律规定且市场经营中比较常见的经营模式。

报告期内，公司存在组成联合体获取项目的情况。对于以联合体形式承接的项目，公司在获知相关项目采购信息后，综合考虑其他公司的资质、技术实力、施工能力、市场声誉、与客户过往合作历史等因素选择优先联合体，联合体各方结合自身资质、技术实力、施工能力等多方面因素，确定联合体牵头方及各自分工，并准备相关投标文件。中标后，联合体各方按照合同约定完成各自负责的工作。在项目实际实施过程中，通常是联合体各方对各自工程质量负责。报告期内，在联合体项目的实施过程中未发生客户要求公司与其他联合体互相负责工程质量的情况。但根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定，如果受联合体的技术实力、施工能力等严重影响工程质量且其无力承担责任时，则公司存在被客

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户要求承担连带责任可能，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（5）募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金将用于云龙磷矿矿区修复治理项目、王稳庄湿地修复项目和补充流动资金项目。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；募投项目也已取得了必要的备案及批复文件。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。此外，根据EPC项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。

2、财务风险

（1）经营业绩季节性波动的风险

2020年度、2021年度及2022年度，公司第四季度营业收入占比分别为

44.39%、30.60%和40.01%，整体占比高于其他三个季度。公司业务主要集中于环境修复领域，对于各地政府部门主导的环境修复需求采购，通常上半年履行决策报批及招标采购程序、下半年实施，同时受制于施工条件的影响，如南方地区雨季较长、北方地区冬季气温低，均会对项目实施产生一定影响。由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动风险。

（2）公司重大合同的履约进度存在不确定性风险

截至2023年3月末，公司尚未建设完工的重大合同金额较大。由于环境修复整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达到合同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实施、项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度可能出现一定的不确定性。

如果重大合同出现前述履约进度变化，除客户发出修改或终止通知时已发生

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的成本外，客户无需向公司支付赔偿款。在这种情况下，若公司任何一项或多项合同遭到修改或终止，可能对公司未完工合同构成重大影响，则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态，公司面临未完工合同金额不能适时或足额实现的风险。

（3）客户集中度高及重大客户依赖风险

报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为73,650.90万元、68,547.29万元、64,820.25万元和25,184.37万元，占当期营业收入的比例分别为70.93%、

63.43%、51.04%和85.94%。报告期内，公司客户集中度较高，主要系在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业快速增长，规模较大的项目越来越多所致。如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或重大规模环境修复业务的订单被同行业其它竞争对手大比例获取，或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司的整体营业收入及经营业绩将可能受到不利影响。

（4）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,508.95万元、45,752.96万元、68,909.61万元和51,680.85万元，占当期总资产的比例分别为23.00%、

18.28%、23.10%和17.39%，占当期营业收入的比例分别为45.76%、42.34%、

54.27%和176.36%，公司应收账款账面价值及其占总资产和营业收入的比例较高。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能相应扩大，若未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低的风险。

（5）合同资产发生减值损失的风险

2023年3月末，公司合同资产账面价值为151,967.10万元，占总资产的比例为51.14%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。随着公司业务的拓展和经营规模的扩大，公司合同资产余额可能持续增加，未来如果客户出现财务状况恶化

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或其他原因无法对项目按期进行结算，可能导致合同资产余额发生跌价损失，公司的合同资产周转能力、资金利用效率将受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生重大不利影响。

（6）经营性现金流波动的风险

由于公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,501.42万元、5,209.77万元、-12,020.55万元和7,852.21万元，经营活动现金流较为紧张。公司业务规模的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的短期偿债风险。

（7）毛利率波动的风险

报告期内，公司的毛利率分别为21.64%、23.50%、21.78%和17.74%。公司主营业务成本主要包括分包成本和直接材料，受项目污染类型不同而采用的技术、原材料不同、分包成本占比差异较大以及招投标等因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致分包成本和直接材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。

3、管理风险

（1）项目质量和安全生产风险

自成立以来，公司始终注重提高环境修复项目质量，加强对项目的管控及相关人员的责任意识和专业培训，并制定了项目质量管理相关制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准。若相关人员未能按照相关制度和要求实施项目或内部管理制度体系和控制标准未能适应新的项目情况，可能出现项目质量问题，受到相关行业主管部门处罚、项目难以通过验收或引起诉讼和纠纷等，进而影响公司声誉和经营业绩。

随着经营规模的不断扩大，若公司对项目的管理能力难以匹配项目实施情况，将难以预防和排除所有可能发生的项目风险，若出现安全事故、分包纠纷或

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其他项目管理问题，将有损公司的市场形象和声誉、使公司遭受经济损失、受到相关主管部门处罚或引起法律诉讼，并对公司经营业绩产生不利影响。

（2）公司收入确认采用履约进度法主要依赖内部控制执行情况的风险公司主要收入来源为提供环境修复整体解决方案，具有单个项目规模大、周期长、根据客户需求高度定制化等业务特点。2020年1月1日起，公司环境修复整体解决方案收入确认适用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），按照履约进度法确认收入，履约进度不能合理确定的除外，公司各期末以相应时点累计发生的工作量占合同预计总工作量的比例计算履约进度。前述具体收入确认证据包括合同、产值（工程量）确认单、处置证明等。虽然公司环境修复整体解决方案收入确认证据以产值（工程量）确认单、处置证明等外部证据为主，但项目履约进度的计算依赖合同预计总工作量和公司已完工工作量核算的准确性以及相关内部控制的执行情况，如果与收入确认相关的内部控制措施及执行出现问题，公司营业收入的准确性将难以保证，从而对公司的业绩产生不利影响。

4、技术风险

（1）技术研发风险

环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业，技术水平是行业内企业的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科和领域，涉及的技术较为繁杂。且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修复时间和预算要求等影响，较难制定完全标准化的技术应用方案，需根据具体项目进行技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临环境的多样化、复杂化，环境修复技术研发难度将不断提升。若公司不能及时把握行业技术的发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级；或在研项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于项目实践，则公司有可能面临竞争力下降的风险。

（2）核心技术泄露的风险

公司自成立以来始终重视研发创新，每年投入大量资源用于研发，已形成较为明显的技术优势并采取了一系列技术保护措施。但相关措施并不能完全防止技

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术外泄，若出现公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情况，可能对公司业务发展造成不利影响。

（3）核心技术人员流失的风险

公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的技术、管理等方面的高素质人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进不能满足公司发展的需要，甚至发生人才流失，公司的经营管理水平将受到限制，从而对公司未来发展产生不利影响。

5、与本次发行相关的风险

（1）即期回报被摊薄的风险

本次发行股票募集资金将用于云龙磷矿矿区修复治理项目、王稳庄湿地修复项目和补充流动资金项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均将有所增加。本次发行所募集资金对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）审批风险

本次发行股票尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

（3）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的类型和面值

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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫国，发行对象不超过35名（含35名）。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年7月14日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

根据本次发行竞价结果，本次发行的价格为15.98元/股。

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（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为14,080,100股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币224,999,998.00元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

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（八）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定薛沛、宋双喜担任本次北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

薛沛先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师非执业会员，持有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：康泰生物首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票；康泰生物2018年公开发行可转债、康泰生物2020年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票；渤海汽车2018年重大资产购买项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋双喜先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理

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委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行A股股票、中国太保首次公开发行A股股票、中国银河首次公开发行A股股票、贵阳银行首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（在审）；冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行2018年非公开发行、华夏银行2018年非公开发行、康泰生物2020年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、康泰生物向不特定对象发行可转债、中国银河公开发行可转债；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为马飞远，其保荐业务执行情况如下：

马飞远先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：苏州瑞博生物技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括吕佳、孙贺、刘世鹏、孔凡斌，其保荐业务执行情况如下：

吕佳女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：鼎汉技术首次公开发行A股股票、中科曙光首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、中地种畜首次公开发行A股股票辅导项目、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（在审）；华夏银行2010年非公开发行、福田汽车2012年和2015年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、中持股份2022年非公开发行、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、工商银行2010年可转债、太极股份2019年可转债项目；冠豪高新2010年资产重组项目、京能热电2012年重大资产重组暨配套融资项目、太极股份2013年和2017年发行股份购买资产并配套融资项目、渤海活塞2016年发行股份购买资产项目、渤海汽车2018年重大资产购买项目、首钢股份发行股份购买资产项目、中电太极收购豁免要约项目；福田汽车2015年公司债、中储股份2018年公司债、城建发展2022年、2023年公司债项目；远特科技新三板挂牌、广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙贺先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中国银河首次公开发行A股股票项目、首创置业首次公开发行A股股票项目、金房能源首次公开发行A股股票项目、江南奕帆首次公开发行A股股票项目、广厦环能新三板挂牌项目、中储股份2017年和2018年公开发行公司债项目、中国铁建2019年和2020年公开发行可续期公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘世鹏先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、京磁股份IPO辅导、北汽集团免于发出要约收购福田汽车之财务顾问、延安必康公司债、海伦堡公司债、龙光控股公司债项目等。在保荐业务执业过程中

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严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。孔凡斌先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐人无控股股东、实际控制人。截至2023年6月5日，保荐人受托管理的建工修复1号战略配售集合计划和建工修复2号战略配售集合计划合计持有建工修复67.57万股股份，衍生品交易账户合计持有发行人0.64万股股份，占发行人普通股总股本的0.4782%，本交易符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定；除保荐人受托管理的建工修复1号战略配售集合计划和建工修复2号战略配售集合计划合计持有建工修复67.57万股股份以及衍生品交易账户合计持有发行人0.64万股股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通；保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；保荐人受托管理的战略配

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售集合计划及衍生品交易账户持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人控股股东为建工集团，实际控制人为北京市国资委；保荐人第一大股东为北京金控，北京金控持有保荐人34.61%股份，北京金控的实际控制人为北京市国资委；根据《公司法》第216条“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”和第7.2.4条“上市公司与本规则7.2.3条第

（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成7.2.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则7.2.5条第（二）项所列情形者除外”，因此发行人与保荐人不存在关联关系。除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有上市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，

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以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。保荐人将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

2023年4月20日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年6月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项等相关议案。本次发行已于2023年6月14日取得国有资产监督管理部门授权单位建工集团的批复。

2023年7月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深圳交易所和中国证监会履行相应的程序。

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七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.98元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的条件

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集资金拟用于云龙磷矿矿区修复治理项目、王稳庄湿地修复项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》，符合《注册管理办法》第二十一条的规定：

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定

（1）本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫国，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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（2）本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年7月14日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.98元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条。

（四）本次证券发行符合《发行上市审核规则》的相关规定

1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定

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（1）根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年7月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。保荐人提交申请文件的时间在发行人2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（4）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意见。

（五）本次证券发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

1、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定“第三十九条 适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象。

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（2）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.98元/股，确定本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫国。

（3）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经2022年年度股东大会授权的董事会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册之日起生效。

2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定

“第四十条 适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2022年年度股东大会授权的董事会于2023年7月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

（六）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；

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经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况。本次发行董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

“（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。”

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股份数量为14,080,100股，不超过本

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次发行前公司总股本的30%。本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。发行人的本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况如下：

本次发行股票募集资金总额预计不超过224,999,998.00元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

“（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

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（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币224,999,998.00元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

其中用于补充流动资金的金额为6,000.00万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等非资本性支出的部分。补充流动资金占募集资金总额的比例不超过30%，补充流动资金比例符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况及本次补充流动资金的原因及规模的合理性已在募集说明书中予以披露。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（七）本次证券发行符合《第7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

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（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《第7号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

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四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”

（1）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。本次募集资金拟用于云龙磷矿矿区修复治理项目、王稳庄湿地修复项目和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权，本次募集资金不涉及跨境收购。

（3）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。

（4）公司与保荐人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

经核查，保荐人认为：发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。

综上，本次发行符合《发行监管指引第7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公

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司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目云龙磷矿矿区修复治理项目和王稳庄湿地修复项目涉及预计效益。公司已披露募投项目的效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，以及与现有业务经营情况的纵向对比和与同行业可比公司的经营情况的横向比较，收益指标具有合理性。

经核查，保荐人认为：发行人已结合可研报告及与发包方签订的合同中约定的相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的计算基础以及计算过程进行披露；发行人预计效益的计算基础不存在显著变化；发行人披露的效益指标不涉及内部收益率及投资回收期；公司本次募投项目毛利率与上市公司报告期内可比业务的毛利率不存在重大差异，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。

综上，本次发行符合《第7号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（八）本次证券发行符合《第8号指引》关于“两符合”、“四重大”的相关规定

1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定公司是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为“人类宜居环境创造者”为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深耕环境修复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能力和丰富的项目运营管理经验，公司形成了以土壤及地下水修复为核心、水环境和矿山等生态修复并举的战略布局，业务范围涵盖环境修复相关的咨询、设计、治理、运营、管理

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等全产业链条。本次募投项目云龙磷矿矿区修复治理项目和王稳庄湿地修复项目，为矿山修复业务、水环境业务，属于将募集资金投向现有主业。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，环境修复等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得批复和环评手续。

是。本项目属于水环境业务，项目实施后，可改善独流减河流域水污染问题，打造当地全域生态旅游品牌。

综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募

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集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于两符合、四重大的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

截至本上市保荐书出具日，建工集团持有公司46.05%股份，为公司控股股东，为公司控股股东，北京市国资委持有建工集团100.00%股权，为公司实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为14,080,100股，以前述股份全部发行进行测算，本次发行完成后，建工集团合计持有公司股份的比例为

41.91%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。综上所述，保荐人认为，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

八、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出

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的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程公司是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为“人类宜居环境创造者”为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深耕环境修复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能力和丰富的项目运营管理经验，公司形成了以土壤及地下水修复为核心、水环境和矿山等生态修复并举的战略布局，业务范围涵盖环境修复相关的咨询、设计、治理、运营、管理等全产业链条。

本次募投项目云龙磷矿矿区修复治理项目、王稳庄湿地修复项目，为矿山修复业务、水环境业务，属于将募集资金投向现有主业。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，环境修复等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得批复和环评手续。

是。本项目属于水环境业务，项目实施后，可改善独流减河流域水污染问题，打造当地全域生态旅游品牌。

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保荐人已对上述事项进行核查，查阅了《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》和生态环保和环境治理业相关法律法规、政策，认为发行人本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

九、持续督导期间的工作安排

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十、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次以简易程序向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为北京建工环境修复股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

马飞远

保荐代表人签名：

薛沛 宋双喜

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日