建工修复：中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性报告

中信建投证券股份有限公司

关于

北京建工环境修复股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

并在创业板上市

之

发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二三年九月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京建工环境修复股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1804号）同意注册，北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”、“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币224,999,998.00元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年7月14日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于13.97元/股。

最终发行价格为15.98元/股，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得深交所审核通过及中国证监会注册批复。

（三）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行股票数量为14,080,100股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数

量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限16,105,941股，且发行股数超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫国等6名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币224,999,998.00元，扣除各项发行费用人民币4,900,075.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币220,099,922.44元。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2023年4月20日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年6月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。本次发行已于2023年6月14日取得国有资产监督管理部门授权单位建工集团的批复。

2023年7月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）本次发行的监管部门注册过程

2023年8月4日，公司收到深交所出具的《关于受理北京建工环境修复股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕604号），本次发行申请被深交所受理。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月8日向中国证监会提交注册。

2023年8月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京建工环境修复股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1804号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次创业板以简易程序向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

2023年7月13日（T-3日）至2023年7月18日（T日）8:30前，发行人及主承销商共向428名机构及个人投资者发出《北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2023年7月10日收市后前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其控制或施加重大影响的关联方），基金公司26家，证券公司29家，保险公司11家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者342家。经保荐人（主承销商）核查，本次发行认购邀请书的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（二）申购报价情况

经律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2023年7月18日8:30-11:30，发行人及主承销商共收到22名申购对象提交的《申购报价单》。其中，20名申购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价；2名申购对象未在规定时间内缴纳保证金或报价材料不符合要求，为无效报价。有效报价投资者具体申购报价情况如下：

注：康曼德资本管理有限公司-康曼德106号主动管理型私募证券投资基金未在规定时间内缴纳保证金，自然人朱美玲未按要求提交申购报价单，因此未计入有效申购报价。

发行人和保荐人（主承销商）对上述20份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为15.98元/股。

（三）本次发行配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为15.98元/股。根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对

象发行股票的股票数量为14,080,100股，未超过本次拟发行股票数量16,105,941股（本次募集资金上限22,500万元除以本次发行底价13.97元/股和本次发行前公司总股本的30%即42,796,943股的孰低值）；未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象私募基金备案情况

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理备案登记；上述基金公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续。

华西银峰投资有限责任公司和董卫国以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会备案登记。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理备案登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次建工修复以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次建工修复发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）募集资金到账和验资情况

本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫国。

上市公司和主承销商于2023年8月28日向上述6家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年8月30日17时止，上述发行对象已将认购资金全额汇入中信建投的发行专用账户。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年9月1日出具了《北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验〔2023〕8992号）。根据该报告，保荐人（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户己收到6家认购对象缴纳的认购北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的资金人民币224,999,998.00元。

2023年8月31日，中信建投将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年9月1日出具了《北京建工环境修复股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2023〕8994号）。根据该报告，截至2023年8月31日止，公司已向6名特定对象发行人民币普通股14,080,100股，发行价格15.98元/股，募集资金总额为人民币224,999,998.00元，扣除各项发行费用人民币4,900,075.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币220,099,922.44元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币14,080,100.00元，资本公积为人

民币206,019,822.44元。公司为本次股票发行发生的发行费用为4,900,075.56元（不含税）。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行6家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或承诺收益等情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露

2023年8月4日，公司收到深交所出具的《关于受理北京建工环境修复股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕604号），本次发行申请被深交所受理。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月8日向中国证监会提交注册。

2023年8月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京建工环境修复股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1804号），

同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2023年8月24日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

上市公司本次创业板以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对

象提供财务资助、补偿或承诺收益等的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

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