线上线下：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2023-026

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年7月28日

? 限制性股票预留授予数量：75.00万股

? 限制性股票预留授予价格：15.42元/股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或 “本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年7月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年7月28日为预留授予日，以15.42元/股的价格向符合条件的22名激励对象授予75.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.42元/股。

（四）激励对象及分配情况：

本激励计划预留授予的激励对象共计22人，包括在本公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（五）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

（六）本激励计划的额外限售期

1、除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

（七）本激励计划满足公司层面的绩效考核要求

本次激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例：

注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。

若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）激励对象满足个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数

量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年7月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年7月18日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2022年7月20日至2022年7月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年7月29日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-038）

（四）2022年8月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2022-040）

（五）2022年8月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（六）2022年8月3日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届

监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2023年7月28日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司本次激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划预留授予条件已经成就。

四、本次激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2023年7月28日

（二）预留授予数量：75.00万股，约目前公司股本总额8,000.00万股的0.94%

（三）预留授予人数：22名

（四）预留授予价格：15.42元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月8日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，将限制性股票授予价格由15.72元/股调整为

15.42元/股。

除上述调整事项外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

经审核，监事会认为：

（一）本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予激励对象为公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）预留授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

（四）本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（五）本激励计划预留授予符合公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年7月28日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年7月28日为预留授予日，以15.42元/股的价格向符合条件的22名激励对象授予75.00万股限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年7月28日，并同意以15.42元/股的价格向22名激励对象授予75.00万股限制性股票。

九、参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，不存在董事、高级管理人员参与本次激励计划预留授予的情况。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。同时，对于董事、高管获授权益考虑归属后限售条款，应扣除其未来权益归属后限售因素影响后作为限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司以Black-Schole模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：36.05元/股；

2、认购期权的有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为6个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；

3、历史波动率：有效期对应期限的所属证监会软件信息技术服务行业年化波动率；

4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

5、股息率：0%。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象预留授予限制性股票75.00万股，公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润将有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十三、法律意见书结论性意见

公司本次调整及本次预留授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予条件已成就；本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格的调整、授予数量等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

十四、独立财务顾问意见

公司本限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十五、备查文件

（一）第二届董事会第十三次会议决议；

（二）第二届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会

2023年7月28日