线上线下：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：线上线下 证券代码：300959

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予

相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 7

（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ...... 7

（四）本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 8

（六）结论性意见 ...... 9

五、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对线上线下的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022年7月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年7月18日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022年7月20日至2022年7月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年7月29日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-038）

4、2022年8月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2022-40）

5、2022年8月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

6、2022年8月3日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023年7月28日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相

关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，线上线下本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月8日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，将限制性股票授予价格由15.72元/股调整为

15.42元/股。

本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，线上线下及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2023年7月28日

2、预留授予数量：75.00万股，约目前公司股本总额8,000.00万股的0.94%

3、预留授予人数：22名

4、预留授予价格：15.42元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，线上线下本次激励计划预留授予的激励对象与2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，线上线下本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议线上线下在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的

年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本财务顾问认为，截止本报告出具日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司2022年限制性股票激励计划等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

3、《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。

5、《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月28日