线上线下：国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2024年度跟踪报告
国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2024年度跟踪报告
| 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：线上线下 |
| 保荐代表人姓名：谢晶晶 | 联系电话：0571-85115307 |
| 保荐代表人姓名：傅毅清 | 联系电话：0571-85115307 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 4次（其中视频参加2次） |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 9次（其中视频参加5次） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 3次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年6月3日 |
| （3）培训的主要内容 | 主要内容涉及新“国九条”政策及配套规则解读、募集资金使用规范等相关内容。 |
| 11. 上市公司特别表决权事项（如有） | |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《创业板股 | 不适用 |
票上市规则》的规定；
| 票上市规则》的规定； | |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 有 | 参见本跟踪报告之“四、其他事项”之“3.其他需要报告的重大事项” |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 | 未履行承诺的原因及解决 |
履行承诺
| 履行承诺 | 措施 | |
| 1、股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 | 是 | 不适用 |
| 3、稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、股份回购和股份买回的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、关于未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 9、关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、关于资金占用和非经营性资金往来事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11、2022年限制性股票激励计划相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 12、自愿延长股份锁定期的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2024年1月4日，国信证券因辽宁垠艺生物保荐过程中未充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失的情形、对发行人经销收入相关事项核查不到位，收到深圳证券交易所出具的监管函； 2、2024年4月18日，国信证券因奥普特科技持续督导期间未及时督促奥普特履行募投计划变更审议及披露程序等事项收到广东证监局出具的警示函； 3、2024年5月7日，国信证券作为利尔达保荐机构，因利尔达上市当年即亏损，且该项目选取的上市标准含净利润标准，收到浙江证 |
监局出具的警示函，并因该事项于2024年8月23日收到北交所出具的警示函；
4、2024年10月12日，国信证券因埃夫特
发行注册环节未核查持股平台中员工持股数量等问题收到深圳证监局责令改正的监管措施。针对以上监管措施，国信证券已经积极进行了相应整改。
| 监局出具的警示函，并因该事项于2024年8月23日收到北交所出具的警示函； 4、2024年10月12日，国信证券因埃夫特发行注册环节未核查持股平台中员工持股数量等问题收到深圳证监局责令改正的监管措施。 针对以上监管措施，国信证券已经积极进行了相应整改。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、受宏观经济波动及公司下游部分行业客户景气程度不足的影响，公司募投项目“企业通信管理平台建设项目”和“分布式运营网络建设项目”在实施过程中综合考虑市场需求等因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施。保荐机构提请公司管理层密切关注相关环境变化，对募集资金投资积极采取有效应对措施并进行适时安排。 公司于2025年4月27日召开董事会审议，拟终止募投项目“分布式运营网络建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司股东会审议。 2、基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第14号——收入》对数字营销业务的收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行了自查，将2022年至2024年9月数字营销业务中的部分收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，调整金额分别为1.99亿、1.53亿、1.09亿，占当期收入比例分别为10.27%、9.38%、10.95%。经公司2025年4月27日第三届董事会第八次会议审议通过，公司对已披露的定期报告进行更正，本次调整涉及公司的营 |
业收入及营业成本金额，不影响公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。
3、2024年度公司归属于上市公司股东的净
利润为3,045.94万元，较上年上升15.44%；公司归属于上市公司股东的扣非后净利润为
423.42万元，较上年下降75.21%，扣非后归母
净利润下降幅度较大。
保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
业收入及营业成本金额，不影响公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。
3、2024年度公司归属于上市公司股东的净
利润为3,045.94万元，较上年上升15.44%；公司归属于上市公司股东的扣非后净利润为
423.42万元，较上年下降75.21%，扣非后归母
净利润下降幅度较大。
保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2024年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
谢晶晶 傅毅清
国信证券股份有限公司
年 月 日