通业科技：独立董事工作制度(2024年3月)
深圳通业科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律法规和规范性文件及《深圳通业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件第七条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、管理、财务、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事在被提名前，应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，或书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表等有关备案材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十八条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第四章 独立董事的权利义务第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可行使《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，定期会议通知须于会议召开前5天通知全体委员，临时会议通知须于会议召开前3天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。如下相关事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第三十二条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五章 独立董事的工作条件第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
第三十八条 公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。第四十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第四十二条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
深圳通业科技股份有限公司
二〇二四年三月