通业科技：招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对通业科技首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]544号）同意注册，深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,560万股，并于2021年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为76,785,812股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 102,385,812股。
截至本核查意见签署日,公司总股本为102,385,812股, 其中尚未解除限售的股份数量是76,785,812股，占公司总股本的74.9965%。
自公司首次公开发行股票至本核查意见签署日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东人数共计5名，分别是谢玮、深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳英伟达”）、徐建英、深圳市嘉祥新联科技有限公司（以下简称“深圳嘉祥新科”）、深圳市英伟迪投资发展有限公司（以下简称“深圳英伟迪”）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 谢玮、徐建英、深圳英伟达、深圳嘉祥新科、深圳英伟迪、闫永革、吴新明、谭诗干、刘涛、黄楚雄、傅雄高、乐建锐、陈力、彭琦允、周拉、唐建明、王鑫、李恒瑞 | 限售承诺 |
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
| 具体详见公司于招股说明书中披露的内容。 | 2021年03月08日 | 2021年3月29日至2024年3月29日 | |||
| 谢玮、徐建英、闫永革、吴新明、谭诗干、刘涛、黄楚雄、傅雄高 | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东减持意向的承诺 | 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；公司股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 具体详见公司于招股说明书中披露的内容。 | 2021年03月08日 | 2021年3月29日至2024年3月29日 | 已履行完毕。 各承诺方未出现转让股份情形；公司股票上市后六个月股票价格连续20个交易日的收盘价格未出现低于以当日为基准经前复权计算的发行价格12.08元/股；公司股票上市后六个月期末收盘价未出现低于以当日为基准经前复权计算的发行价格 |
| 谢玮、徐建英 | 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东减持意 | 本人担任发行人董事期间，每年直接转让和通过深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉祥新联科技有限公司和深圳市英伟迪投资发展有限公司间接转让的股份之和不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的 | 2021年03月08日 | 长期有效 | 正常履行中 截至本核查意见签署日，各承诺方未出现转让股份情形 |
| 向的承诺 | 公司股份。 | ||||
| 谢玮、徐建英、深圳英伟达、深圳嘉祥新科、深圳英伟迪、闫永革、吴新明、谭诗干、刘涛、黄楚雄、傅雄高 | 稳定股价的措施和承诺 | 在公司上市后三年内股价达到《深圳通业科技股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 具体详见公司于招股说明书中披露的内容。 | 2021年03月08日 | 2021年3月29日至2024年3月29日 | 已履行完毕 |
| 谢玮、徐建英 | 对欺诈发行上市的股份买回承诺 | 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在欺诈发行的情形。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机关认定公司存在欺诈发行行为，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股；若上述欺诈发行行为致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。公司控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回通业科技本次公开发行的全部新股；若上述欺诈发行行为致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者的损失。公司控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回通业科技本次公开发行的全部新股；若上述欺诈发行行为致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者的损失。 具体详见公司于招股说明书中披露的内容。 | 2021年03月08日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 徐建英、谢玮 | 避免同业竞争的承诺 | （1）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体均未生产、开发任何与通业科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与通业科技及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与通业科技及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。（2）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不生产、开发任何与通业科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与通业科技及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参与投资任何与通业科技及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 具体详见公司于招股说明书中披露的内容。 | 2020年06月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 谢玮、徐建英、闫永革、吴新明、谭诗干、刘涛、黄楚雄、傅雄高、乐建锐、陈力、周丽霞 | 关于规范关联交易的承诺 | 1）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通业科技发生关联交易。（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《深圳通业科技股份有限公司章程》、《深圳通业科技股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与通业科技签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通业科技提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通业科技及其他股东的合法权益。（3）本人保证不利用自身在通业科技的职务便利，通过关联交易损害通业科技及其他股东的 | 2020年06月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 合法权益。（4）如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通业科技利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为通业科技控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。具体详见公司于招股说明书中披露的内容。 | |||||
| 徐建英、谢玮 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 公司控股股东谢玮、共同实际控制人谢玮、徐建英就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2020年06月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 徐建英、闫永革、吴新明、谭诗干、刘涛、黄楚雄、傅雄高 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、对本人职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 | 2020年06月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 徐建英、谢玮 | 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 | 2020年06月22日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 深圳英伟达、深圳嘉祥新科、深圳英伟迪 | 依法承担赔偿责任的承诺 | 如果本企业/公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业/公司将在股东 大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果因本企业/公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损的，本企业/公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业/公司未承担前述赔偿责任，则本企业/公司持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 | 2020年06月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加承诺，无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。截至本核查意见签署日，限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月29日（星期五）。
2、本次解除限售的股东户数共计5户。
3、本次解除限售的股份数量为76,785,812股，占公司发行后总股本的
74.9965%。
4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股 总数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 谢玮 | 34,680,000 | 34,680,000 | 34,680,000 |
| 2 | 深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,400,000 | 20,400,000 | 20,400,000 |
| 3 | 徐建英 | 12,920,000 | 12,920,000 | 3,230,000 |
| 4 | 深圳市嘉祥新联科技有限公司 | 7,028,650 | 7,028,650 | 7,028,650 |
| 5 | 深圳市英伟迪投资发展有限公司 | 1,757,162 | 1,757,162 | 1,757,162 |
| 合计 | 76,785,812 | 76,785,812 | 67,095,812 | |
注：
1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
2、谢玮女士目前未在公司任职，其与公司现任董事徐建英先生为夫妻关系，谢玮女士和徐建英先生为公司共同实际控制人。
3、徐建英先生在担任公司董事期间，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，因此，徐建英先生持有的本次解除限售的股份实际可上市流通股份为3,230,000股。
4、实际可上市流通数量的最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况列示如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 76,785,812 | 75.00 | 9,690,000 | 76,785,812 | 9,690,000 | 9.46 |
| 高管锁定股 | - | - | 9,690,000 | - | 9,690,000 | 9.46 |
| 首发后限售股 | 76,785,812 | 75.00 | - | 76,785,812 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 25,600,000 | 25.00 | 67,095,812 | - | 92,695,812 | 90.54 |
| 三、总股本 | 102,385,812 | 100.00 | - | - | 102,385,812 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次申请首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请解除股份限售的股东均履行了其所作出的承诺;公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
| 徐国振 | 王黎祥 |
招商证券股份有限公司
2024年 月 日