深水海纳：安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的核查意见

安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司

及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对深水海纳及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：

一、向银行等金融机构申请综合授信额度概况

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司2023年度的发展经营计划及财务预算，公司及子公司拟向银行等金融机构（包括但不限于银行、融资租赁平台等正规金融机构）申请不超过人民币26亿元综合授信额度，并由控股股东、实际控制人提供此授信额度项下的担保。

公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币26亿元综合授信额度，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代表在上述拟授信额度范围内选择适合的商业银行或其他金融机构洽谈具体授信安排，并签署相关合同/协议等文件。在上述授信额度内，具体融资金额将根据公司及子公司运营资金的实际需求以与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，上述授信额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议批准综合授信事项之日止，授信期限内额度可循环滚动使用。

二、在授信额度内提供担保额度

（一）担保情况概述

在上述授信额度内，为支持公司发展，保障上述融资授信顺利实施，根据各银行等金融机构要求，公司控股股东、实际控制人李海波先生将为公司及子公司提供

相关担保。同时公司可为子公司担保，子公司也可为公司担保。上述担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以与银行等金融机构签署的具体合同/协议为准。上述担保额度的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会审议批准担保事项之日止（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等金融机构签订的合同/协议为准）。公司管理层在总担保额度范围内根据实际经营需要调剂公司及各子公司间的担保额度，并可根据后续业务发展对新设立、新纳入公司合并报表的子公司分配担保额度。

本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）担保额度预计情况

单位：万元、%

三、被担保方基本情况

（一）被担保方基本情况

（二）被担保对象的主要财务数据

截至2022年12月31日，江苏深水水务有限公司资产总额为46,829.83万元，负债总额为32,734.63万元，净资产14,095.20万元，以上数据经审计。截至2022年12月31日，山东深水海纳水务环保有限公司资产总额为35,700.03万元，负债总额为23,253.87万元，净资产12,446.16万元，以上数据经审计。

截至2022年12月31日，丹东深水海纳水务环保有限公司资产总额为49,457.89万元，负债总额为34,601.17万元，净资产14,856.73万元，以上数据经审计。

截至2022年12月31日，长治市深水水务有限公司资产总额为21,268.29万元，负债总额为16,123.11万元，净资产5,145.18万元，以上数据经审计。

截至2022年12月31日，河北深水能源环保有限公司资产总额为12,040.92万元，负债总额为9,125.45万元，净资产2,915.47万元，以上数据经审计。

截至2022年12月31日，衡水深水水务有限公司资产总额为9,041.09万元，负债总额为8,057.25万元，净资产983.84万元，以上数据经审计。截至2022年12月31日，沧州深水环境治理有限公司资产总额为3,497.00万元，负债总额为112.01万元，净资产3,384.99万元，以上数据经审计。

截至2022年12月31日，山东深水海纳生态环境有限公司未成立。

除以上子公司外，被担保对象还包括在本次审批的授信额度和担保额度有效期内公司存续的其他子公司及新设的子公司。在符合法律法规及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。

四、关联交易的基本情况

（一）关联方基本情况

李海波先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司总经理、董事长，中国国籍，无境外永久居留权。李海波先生合计控制公司30.63%股份的表决权，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本次担保构成关联担保。

（二）关联交易的主要内容和定价原则

公司控股股东、实际控制人李海波先生为公司及全资子公司向银行等金融机构申请上述综合授信无偿提供担保（含连带责任保证）。

本事项是为公司及子公司向银行等金融机构提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。在上述额度范围内，本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新增的控股子公司和孙公司。公司对全资子公司、非全资控股子公司及孙公司的担保在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用。自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行等金融机构综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

李海波先生对公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构进行融资面临的担保问题，有助于帮助公司获得融资。本次关联担保为无偿担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

（四）与该关联方累积已发生各类关联交易情况

2022年初至本核查意见出具日，除公司向李海波先生支付薪酬外以及李海波先生为公司向银行等金融机构申请的贷款提供无偿担保外，公司未与李海波先生发生任何其他关联交易。

五、担保协议的主要内容

公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

控股子公司担保情况说明：公司为上述控股子公司提供的担保为全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，未另行设置反担保措施。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保的情形，公司及控股子公司的实际担保余额合计为95,508.01万元，占公司2022年经审计净资产的91.89%，无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、相关审批程序

（一）董事会审议情况

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的议案》，董事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担保，及控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项符合公司实际经营发展的需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司为上述控股子公司提供的担保为全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保是因为被担保公司资产状况、盈利能力、偿债能力和资信状况良好，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，不存在损害上市公司利益的情形。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，公司董事会同意本次申请综合授信额度暨关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：独立董事一致认为公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；为公司及子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，且均为合并报表范围内的公司，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年4月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的议案》，监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担保，及控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项的内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。与会监事一致同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，安信证券认为：深水海纳及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项，及公司与子公司相互提供担保事项属于风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。前述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，此事项尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，安信证券同意深水海纳及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项。

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

樊长江 杨 付

安信证券股份有限公司

年 月 日