深水海纳：总经理工作细则

深水海纳水务集团股份有限公司

总经理工作细则第一章 总 则第一条 为进一步完善深水海纳水务集团股份有限公司（以下称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本细则。第二条 公司设总经理一名，经公司董事长提名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，经总经理提名，董事会聘任或解聘。第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。总经理应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。第五条 本细则所指高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第六条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第七条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓进取精神。

第八条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到证券监管部门行政处罚；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任董事、监事及高级管理人员之情形；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。

第九条 在公司控股股东、实际控制人或其实际控制的单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总经理。

第十条 公司总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第十一条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘总经理，并充分发挥中介机构的作用。公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、本细则的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理

的正常选聘程序。

第十二条 公司应与总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。公司违反劳动合同解聘总经理导致总经理遭受损害的，应承担赔偿责任。

第十三条 非董事总经理可以列席董事会议。

第十四条 公司解聘总经理，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理提出解聘的理由。

第十五条 总经理因故辞去总经理职务，必须提前三个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意并且做完离职审计及工作交接后方可离任。

第十六条 公司解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十七条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。

第三章 总经理的权限与职责

第十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董公司事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预、决算方案；

（四）拟订公司税后利润分配、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资方案；

（五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司基本管理制度；

（八）制订公司具体规章；

（九）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十一）拟订公司职工工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘用和解聘；

（十二）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售或者收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、关联交易等交易事项；

（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项和担保事项；

（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十六）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理在决定公司核心员工（包括但不限于部门经理、副经理、核心技术人员等人员或同级别人员）的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职以及其他对公司经营产生影响的重要事项时，应事先报告董事长并取得书面同意或授权。

第十九条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标

的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第二十一条 公司总经理应遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（二）挪用公司资金；

（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用其关联关系损害公司利益。

公司总经理违反本条第一款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司总经理应遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的勤勉义务，不得有下列行为：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向公司监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第四章 总经理工作机构

第二十三条 公司设置下列总经理工作机构：

（一）根据公司的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、总经理办公室等相关部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；总经理办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作；

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第二十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大事项由总经理提交总经理办公会讨论并决定。

第二十五条 总经理办公会是指由总经理召集的定期办公会议。

第二十六条 公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及各职能、业务部门经理。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。

第二十七条 公司总经理办公会每月召开一次，由总经理主持，总经理办公会成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它事项。

第二十八条 总经理办公例会主要目的包括：

（一）传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

（二）检查公司经营管理重要工作的执行进度；

（三）讨论并拟订公司经营管理和重大投资计划方案；

（四）讨论并决定公司内部经营管理机构设置方案；

（五）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（六）讨论并决定公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；

（七）了解全局并对近期业务目标能否完成做出判断；

（八）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；

（九）听取重要分支机构负责人的述职报告；

（十）必要的人事变动；

（十一）强调和指导需要优先考虑的事项；

（十二）了解市场变化，做出迅速反应；

（十三）分享实践经验；

（十四）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

第二十九条 总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日期、议题、出席人员等。

第三十条 公司总经理办公会应制作会议记录，会议记录由总经理办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：会别、会次、时间、地点；主持人，参加会议人员姓名；会议的主要内容和决定事项。

第三十一条 总经理办公会形成的决议或纪要，经总经理或总经理指定并授权的人员签发后，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第五章 议事程序和审批权限

第三十二条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第三十三条 两个或以上的部门主管如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批。

第三十四条 各部门预算以内（包括年度预算、单项预算）和授权范围内事项的批准权限，根据公司管理授权规定，授予相应部门相关负责人及分管领导，经各部门负责人、分管领导或总经理批准后报财务管理中心审核后支付；超过各部门预算及超出授权范围的事项，经财务负责人审核后报总经理或董事长签批。

第三十五条 人事管理权限：公司所有岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报总经理审批。根据公司管理授权规定，总经理有权对公司人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。审计监察部负责人调整，总经理需征得董事会审计委员会同意。

第三十六条 投资款审批权限：已经董事会或股东大会批准的投资项目，依照合同支付投资款，根据公司管理授权规定，由总经理或其授权主管副总经理审批并财务负责人联签。

第三十七条 公司资产的运用权限：除公司章程明确由董事会和股东大会决定的事项和权限外，总经理全权运用，其中重大事项须报董事会备案。

（一）批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出；

（二）总经理经董事会授权，根据公司管理授权规定，负责公司生产经营过程中的款项的调度。

第三十八条 重大合同决策权限：

（一）总经理根据法律、法规和公司章程的规定审议批准日常经营合同。

（二）对外投资、收购及出售资产、贷款、委托理财、关联交易等合同：属于公司章程明确须经董事会或股东大会批准的合同，由董事会或股东大会批准签订；属于总经理批准权限范围内的合同，由总经理批准签订，报董事会备案。

（三）其它合同：由总经理根据公司管理授权规定批准签订。

第三十九条 管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定、公司管理授权规定予以明确。

第四十条 总经理其它审批权限：年度预算内所有款项的审批；所有诉讼、仲裁及相应付款。

第六章 其他高级管理人员的职责及分工

第四十一条 公司设副总经理若干名，由总经理提名；财务负责人一名，总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第四十二条 副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；在总经理授权范围内，按公司业务审批权限的规定，全面负责主管的各项工作，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（三）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；

（四）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见；有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会的决议精神和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划和部署安排高度统一，协调一致；

（六）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等相关事项向总经

理提出建议；

（七）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系；

（八）可向总经理提议召开总经理办公会；

（九）负责总经理委派的管理工作，贯彻落实总经理授权或安排的其他工作；

（十）及时完成总经理交办的其他工作。

第四十三条 财务负责人行使以下职权：

（一）主管公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向公司总经理报告工作；

（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度并报董事会批准；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（六）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（七）参与公司对外投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（八）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（十）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（十一）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，

并提出及时正确的解决方案；

（十二）列席董事会会议；

（十三）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第七章 向董事会的报告制度第四十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告。定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报、月报；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其它专题报告。

第四十五条 总经理应当严格执行董事会和股东大会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会和股东大会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重响的，应及时向董事会报告。

第四十六条 公司总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和信息披露事务负责人的知情权。

第四十七条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

第四十八条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。

第八章 总经理奖惩

第四十九条 公司总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。第五十条 总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会讨论决定，给予奖励。第五十一条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九章 附 则

第五十二条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、深圳证券交易所的有关规则或公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订后报董事会批准。

第五十三条 本细则经董事会批准后施行，本细则解释权属公司董事会。

深水海纳水务集团股份有限公司

二〇二三年八月