深水海纳：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2023-032

深水海纳水务集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司于2023年9月7日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2023年8月17日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2023年8月18日至2023年8月28日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年9月1日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年9月1日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（六）2023年9月7日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

本次授予事项的相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年9月7日，并向符合授予条件的35名激励对象共计授予280.00万股限制性股票，授予价格为5.57元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2023年9月7日。

（二）授予价格：5.57元/股。

（三）授予数量：280.00万股。

（四）股票来源：公向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

（五）授予人数：35人。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（六）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（七）归属安排

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（九）个人层面绩效考核

为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分（S）确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效分数区间，对应个人层面可归属比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效

水平。激励对象的绩效评价结果划分为 “A”、“B”、“C”、“D” 、“E”、“F”六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票的公允价值。

公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司已确定2023年9月7日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下：

1、标的股价：10.85元/股（2023年9月7日公司股票收盘价）；

2、有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：37.57%（采用近1年公司股价年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：1.8740%（公司所属申万行业类“环保-环境治理-水务及水治理”近1年年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

激励对象为董事、高级管理人员的，权益归属后限售因素影响参照Black-Scholes 模型计算，具体参数选取如下：

1、标的股价：10.85元/股（2023年9月7日公司股票收盘价）；

2、有效期：4年（加权平均限售期）；

3、历史波动率：37.57%（采用近1年公司股价年化波动率）；

4、无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构4年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：1.8740%（公司所属申万行业类“环保-环境治理-水务及水治理”近1年年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的公司副总经理鱼治波先生在授予日前6个月内存在买卖公司股票的情况，经核查，其买入公司股票时公司尚未筹划本激励计划有关事宜，不存

在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，参与激励的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

七、独立董事意见

经核查，全体独立董事认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）根据2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年9月7日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中关于授予日的规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（六）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年9月7日，向符合授予条件的35名激励对象共计授予280.00万股限制性股票，授予价格为5.57元/股。

八、监事会意见

（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、授予日的规定符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为2023年9月7日，向符合授予条件的35名激励对象共计授予280.00万股限制性股票，授予价格为5.57元/股。

（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况

1、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件；符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象主体资格合法、有效。

2、本激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。

本激励计划的激励对象包括公司实际控制人、公司董事长、总经理李海波先生，李海波先生作为公司的核心管理者，对公司技术研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到不可忽视的重要作用。近年来，公司不断延长和纵深在水处理产业全场景的布局，全产业链上深耕不辍的探索与创新都与李海波先生的长远目光和战略决策息息相关，将其纳入激励对象有助于凝聚公司核心管理团队，为公司持续业务创新与协同打造核心竞争力，有助于引领公司向更长远的目标发展。

此外，本激励计划的激励对象还包括公司（含子公司）的1名加拿大籍员工孙风华先生，担任公司运营总监，纳入激励对象的原因在于孙风华先生在公司的日常管理、业务、经营等方面发挥重要作用。

本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

综上，监事会同意本激励计划的首次授予激励对象名单，同意确定首次授予日为2023年9月7日，向符合授予条件的35名激励对象共计授予280.00万股限制性股票，授予价格为5.57元/股。

九、法律意见书的结论意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：本次授予已取得必要的批准和授

权，本次激励计划的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

十一、备查文件

（一）第三届董事会第五次会议决议；

（二）第三届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（五）《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

深水海纳水务集团股份有限公司董事会

2023年9月7日