深水海纳：国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对深水海纳首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

1、首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕352号）同意注册，深水海纳首次公开发行人民币普通股（A股）股票44,324,480股，并于2021年3月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。

2、上市后股份变动情况

公司首次公开发行前总股本为132,955,520股，首次公开发行股票完成后总股本为177,280,000股。

2021年10月12日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通。股份数量为2,290,330股，占首次公开发行后总股本的1.29%，具体情况详见公司2021年9月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-036）。

2022年3月30日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为78,639,289股，占首次公开发行后总股本的44.3588%，具体情况详见公司2022年3月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-012）。

截至本核查意见出具之日，公司限售股数量为54,319,531股，占公司发行后总股本比例为30.64%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，自公司上市之日起至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配、公积金转增等导致公司股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计3名，分别是：李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“西藏博创”）、深圳市深水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深水合伙”）。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长李海波先生承诺：

（1）自公司本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

（2）在担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人应在就任董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍然继续遵守如下限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持公司股份的25%；②离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；③《公司法》对转让公司股份的规定。

（3）本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

（4）本人在限售期届满后减持公司股份的，将明确公司未来十二个月的控制权安排，并通过公司对前述控制权安排事宜进行公告，保证公司持续稳定经营。本人在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，减持方式包括但

不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。

（5）本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。

（6）公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

（7）遵守法律法规、中国证券监督管理委员会规定、创业板股票上市规则以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份转让的其他规定。

（8）对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。

（9）本人如违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

2、公司股东西藏博创的承诺：

（1）自公司本次发行上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。

（2）本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业所持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本企业不转让或者委

托他人管理本企业所持公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。

（3）本企业在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。

（4）本企业持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本企业减持公司股份时，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。

（5）公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

（6）遵守法律法规、中国证券监督管理委员会规定、创业板股票上市规则以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份转让的其他规定。

（7）因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍应遵守前述承诺；本企业如违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

3、公司股东深水合伙承诺：

（1）自公司本次发行上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。

（2）本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业所

持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。

（3）本企业在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。

（4）本企业持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本企业减持公司股份时，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。

（5）公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

（6）遵守法律法规、中国证券监督管理委员会规定、创业板股票上市规则以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份转让的其他规定。

（7）因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍应遵守前述承诺；本企业如违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，无其他股份相关事项承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用

公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月1日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为54,316,231股，占公司股本总额的30.64%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共计3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：公司股东西藏博创、深水合伙均为李海波先生所控制。李海波先生直接持有西藏博创

90.00%的股权；李海波先生直接持有深水合伙21.02%的合伙份额，通过深圳市海纳博创科技有限公司间接持有深水合伙10.00%的合伙份额，合计持有深水合伙31.02%的合伙份额。根据相关法律法规及其作出的承诺，李海波在担任公司董事期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如其在任期届满前离职的，其应在就任董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍然继续遵守如下限制性规定：①每年转让的股份不超过其所持公司股份的25%；②离职后半年内，不转让其持有的公司股份；③《公司法》对转让公司股份的规定。注2：截至本核查意见出具之日，李海波先生质押公司股份20,400,000股、被冻结公司股份2,095,723股，西藏博创质押公司股份15,600,000股，该部分股份解除质押、冻结后方可流通。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《证监会进一步规范股份减持行为》《深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律、法规及其承诺的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注1：李海波先生为公司现任董事长、控股股东、实际控制人，直接持有公司股份24,700,000股，占公司股份总数的13.93%，本次解除限售股份总数24,700,000股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中作出的承诺“在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人直接或间接所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%”。

注2：通过西藏博创和深水合伙间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，根据其相关承诺，在其任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人的核查意见

经核查，国投证券认为：深水海纳本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

樊长江 杨 付

国投证券股份有限公司

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