深水海纳：国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司

首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金

永久性补充流动资金的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对深水海纳首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]352号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）44,324,480.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币37,587.16万元，扣除相关发行费用5,531.71万元（不含税）后，募集资金净额为人民币32,055.45万元。上述募集资金已于2021年3月25日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2021]17544号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

根据《深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，公司的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年6月3日，公司累计已使用募集资金31,238.77万元，募集资金余额为人民币988.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

单位：万元

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，截至2021年4月16日，公司已以自筹资金人民币4,152.91万元预先投入公司“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”。

2021年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的募集资金人民币4,152.91万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。全体独立董事发表了明确同意的独立意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目进行了审核，出具了天职业字[2021]24401号《关于深水海纳水务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司调整募集资金金额、变

更部分募集资金投资项目及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

（四）已结项募投项目节余募集资金使用情况

2022年8月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司募投项目“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”已实施完成，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，结合公司当前经营情况，同意将上述募投项目结项并将其节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司已对该项目进行结项。公司将该项目节余募集资金974.00万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销相关募集资金专用账户，相关募集资金四方监管协议亦将予以终止。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

（五）募投项目调整内部投资结构的情况

公司于2021年4月27日、2021年5月20日分别召开第二届董事会第二十五次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。由于公开发行实际募集资金净额32,055.45万元少于拟投入的募集资金额60,408.42万元，公司将投入“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”的募集资金金额由18,273.60万元调整为7,500.00万元，将“补充营运资金”项目的募集资金金额由32,000.00万元调整为21,052.48万元。为优先保障“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”、“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”建设实施及改善公司实际经营中的资金紧张情况，公司决定“污水研发中心建设项目”、“江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目”两个项目的建设不再使用募集资金，后续将通过银行贷款或其他自筹资金解决。

（六）变更募集资金投资项目的资金使用情况

鉴于研发中心建设项目于2019年立项，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、业务结构作出的决策。

随着水务环保行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划的调整，结合国家“碳达峰、碳中和”目标，公司未来研发方向及内容亦发生了相应的变化。经公司2022年1月7日召开的第二届董事会第二十九次会议和2022年1月24日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”的募集资金用途予以变更，全部投入“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”的建设，实施地点由深圳市南山区变更为深圳市宝安区。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深水海纳水务集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月3日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

（三）募集资金使用情况

截至2024年6月3日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、募集资金投资项目整体结项及节余情况

（一）本次拟结项募集资金投资项目节余募集资金情况

公司募投项目（1）“补充营运资金”项目已达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，且该项目无节余募集资金。（2）“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”于2022年开始实施，截止到2024年5月已完成科创中心软硬件建设，已完成相应的研发工作并达到预期目标，公司拟将该项目进行结项，同时将项目节余募集资金共计988.13万元永久性补充流动资金，最终用于永久性补充流动资金的节余募集资金的实际金额以资金转出当日专户余额为准。截至

2024年6月3日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完成，募投项目资金使用及节余情况如下：

单位：万元

（二）本次拟结项募集资金投资项目募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，从项目的实际需求出发，严格管控项目建设成本费用支出，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，同时募集资金在存储期间产生了一定的利息收入，由此产生相应的募集资金节余。

（三）首次公开发行股票募投项目整体结项情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”已于2022年8月17日结项，同时将该项目节余募集资金974.00万元永久补充流动资金；本次拟结项的募集资金投资项目为“补充营运资金”、“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”，鉴于本次结项的募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，公司拟将公司首次公开发行股票募集资金投资项目产生的节余募集资金共计988.13万元永久性补充流动资金。综上，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项。

四、节余募集资金使用计划及对公司的影响

公司本次将首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、履行的相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2024年6月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经审核，董事会认为公司将首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。

（二）监事会审议情况

2024年6月3日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，减少财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意将首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，减少财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

樊长江 杨 付

国投证券股份有限公司

年 月 日