中金辐照：董事会薪酬与考核委员会议事规则》

中金辐照股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称：“薪酬委员会”或“委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 董事会秘书负责薪酬委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部门为薪酬委员会日常办事机构，负责薪酬委员会决策前的各项准备工作。

第二章 薪酬委员会的组成

第四条 薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占2名。

第五条 薪酬委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任由董事会任命。主任不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。

第七条 薪酬委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五条规定补足委员人数。

薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事人数低于规定人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第三章 薪酬委员会会议的召集与召开第八条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议，主任应于收到提议后10日内，召集和主持临时会议。

薪酬委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。第九条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员。

薪酬委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

薪酬委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。第十条 会议由主任主持。主任不能出席时可委托其他委员代为主持。第十一条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员未出席薪酬委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 非薪酬委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、

人力资源部门负责人及其他与薪酬委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十三条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可通过。薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

第十五条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第十六条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。

薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十七条 薪酬委员会委员及列席薪酬委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四章 薪酬委员会议事程序

第十八条 薪酬委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章

程的建议或提议。

第十九条 薪酬委员会议事程序为：

（一） 人力资源部负责薪酬委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二） 董事会秘书将会议文件提交薪酬委员会主任审核，审核通过后及时召集薪酬委员会会议；

（三） 薪酬委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（四） 若超过半数的董事会成员对薪酬委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第二十条 审议事项与薪酬委员会委员有关联关系时，该审议事项由薪酬委员会委员审议并发表意见后，直接提交董事会审议。

第五章 附则

第二十一条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十二条 本规则经公司董事会审议批准后生效实施。本规则解释权归属公司董事会。