中洲特材：安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中州特材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司参与投资设立产业基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）拟与海通创新私募基金管理有限公司、湖南博泰创业投资有限公司、西安航天基地创新投资有限公司、湖南金博碳素股份有限公司、西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、上海群锐投资管理中心（有限合伙）、其他合伙人（4名）共同设立陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准为准。以下简称“合伙企业”或“本有限合伙企业”）。合伙企业计划募集资金人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币2,500万元，占合伙企业认缴出资额的5%。

公司董事付峪先生系海通创新私募基金管理有限公司的投资总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及

《公司章程》的规定，本次投资事项已经2023年7月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司关联董事付峪回避表决，其他董事均作出了同意的表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易之事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资前12个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况。

二、关联方基本情况

（1）基本情况

海通创新私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：PT1900031588。

（2）截至2022年末，海通创新私募基金管理有限公司的营业收入5,828.14万元，净利润1,823.20万元，净资产10,043.90万元。

（3）关联关系：公司董事付峪先生系海通创新私募基金管理有限公司的投资总监；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海通创新私募基金管理有限公司为公司关联方。

（4）经查询，海通创新私募基金管理有限公司未被列入失信被执行人名单。

三、共同投资方的基本情况

（一）普通合伙人

（1）海通创新私募基金管理有限公司

基本情况详见“二、关联方基本情况”。

（2）湖南博泰创业投资有限公司

湖南博泰创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1073190。经查询，湖南博泰创业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。

（二）有限合伙人

（1）西安航天基地创新投资有限公司

经查询，西安航天基地创新投资有限公司未被列入失信被执行人名单。

（2）湖南金博碳素股份有限公司

经查询，湖南金博碳素股份有限公司未被列入失信被执行人名单。

（3）西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）

经查询，西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

（4）海通开元投资有限公司

海通开元投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：PT2600012857。

经查询，海通开元投资有限公司未被列入失信被执行人名单。

（5）上海群锐投资管理中心（有限合伙）

经查询，上海群锐投资管理中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

（6）其他有限合伙人（4名）

其他四名有限合伙人均为居住在中国境内的自然人，经查询，该四人均未

被列入失信被执行人名单。

（三）关联关系或其他利益关系说明

公司董事付峪先生系海通创新私募基金管理有限公司的高级投资副总裁、投资总监，故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海通创新私募基金管理有限公司为公司关联方。本次参与投资的有限合伙人海通创新私募基金管理有限公司与普通合伙人海通开元投资有限公司、西安航天基地创新投资有限公司存在一致行动关系，有限合伙人湖南博泰创业投资有限公司与普通合伙人湖南金博碳素股份有限公司存在一致行动关系。

除此上述之外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员与上述各投资方不存在关联关系和其他相关利益安排，不存在一致行动关系；上述各投资方未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划。

四、投资基金的基本情况

（一）名称：陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核名为准）

（二）基金规模：50,000.00万元人民币

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）执行事务合伙人：海通创新私募基金管理有限公司

（五）经营场所：陕西省西安国家民用航天产业基地。

（六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（七）主要投资方向：航空航天领域、军民融合以及与其相关的新材料、信息化行业及其衍生领域。

（八）出资方式：各合伙人均以人民币现金出资

（九）出资进度：全体合伙人分三期实际缴付出资，每期实际出资额分别为认缴总额的40%、40%、20%。

（十）出资结构：

五、合伙协议的主要内容

截至本核查意见披露日，本次合伙协议尚未签署，拟签署合伙协议主要内容如下：

（一）合伙企业的名称

陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核名为准）

（二）合伙目的

通过股权投资、符合法律法规及本协议约定的其他投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取满意的投资回报。

（三）合伙期限

合伙企业的经营期限为8年，自营业执照签发之日起算。合伙企业作为基金的存续期限为7年，自基金备案完成之日起算（如合伙企业的经营期限和基金的存续期限不一致的，以基金存续期限为准）。

（四）管理费

（1）投资期，每一笔实缴出资在其对应首个12个月（距投资期结束不足365日的，按实际天数对应365日比例折算）按照该实缴金额的百分之零点五（0.5%）支付管理费，其余期间管理费为该合伙人实缴出资额扣减已退出的项目投资成本的1%；（2）退出期，年度管理费为该合伙人实缴出资额扣减已退出的项目投资成本的0.5%；（3）延长期不收取管理费；（4）若存在项目退出的情况，则以项目退出股数或注册资本占项目初始投资股数或注册资本的比例扣减

相应的项目投资成本。

（五）合伙人的权利及责任

（1）本合伙企业普通合伙人为两方，其中普通合伙人1为海通创新私募基金管理有限公司，普通合伙人2为湖南博泰创业投资有限公司。普通合伙人1为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业并执行合伙事务。普通合伙人2不得对外代表本合伙企业。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人有如下权利：1）根据相关适用法律和/或政府命令及本协议的规定，就相关事项行使表决权；2）获取、审阅协议所述的报告，并要求普通合伙人就其该等报告作出适当解释；3）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；4）按照协议转让其在合伙企业中权益的权利；5）按照协议决定普通合伙人除名和更换的权利；6）按照协议提议召开合伙人会议；7）对普通合伙人提出合理的建议；8）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；9）对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；10）就其在合伙企业中的利益受到损害时，有权向对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；11）当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时（包括有限合伙人向执行合伙事务合伙人提交提起诉讼的书面请求被拒绝，或提交书面请求后合理期限内执行合伙事务合伙人未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使合伙企业利益受到难以弥补的损害等），督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；12）按照适用法律和/或政府命令及本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。受限于《合伙企业法》及本协议的相关约定，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（六）投资方向

合伙企业主要投资于航空航天领域、军民融合以及与其相关的新材料、信息化行业及其衍生领域。以直接股权投资的投资方式进行。

（七）投资决策委员会

投资决策委员会由5名投委会委员组成，其中普通合伙人海通创新私募基金管理有限公司委派3名，普通合伙人湖南博泰创业投资有限公司委派2名，西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）及上海中洲特种合金材料股份有限公司向投资决策委员会各委派1名观察员。

（八）收益分配与亏损分担

1、合伙企业的可分配收入，各方确认并一致同意应按下述原则进行分配：

（1）就项目处置收入、投资运营收入及其他现金收入合计达到1,000万元后，合伙企业应在30日内进行分配，分配方案须经全体合伙人一致同意后方可实施；（2）临时投资收入应在合伙企业每次进行上述分配时，一同按照本协议的约定进行分配；（3）就未使用的可投资出资额（除去预留的必要费用），执行事务合伙人应当于其确定不再进行投资或投资期届满之日（以二者较早者为准）后的30日内根据各合伙人届时各自的实缴出资额中实际未被使用的金额向各合伙人进行分配；（4）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除；（5）合伙企业的其他现金收入应按照届时各合伙人的实缴出资比例进行分配。

2、各方确认并一致同意，除非本协议另有明确约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入和其他现金收入，应当按照先回本后分红的原则进行分配。

3、非现金资产分配

在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人一致同意后，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。

（九）合伙事务执行和执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任海通创新私募基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）执行合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和临时投资）；（2）根据投资决策委员会/合伙人会议的决策实施投资、管理、运用、处置和回收合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）根据托管协议的要求，以合伙企业的名义开立、维持及撤销银行托管账户，向托管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取合伙企业提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和合伙企业收取的任何其他款项，并存入该等账户；（5）聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构（包括独立审计机构（年度审计机构除外）、法律咨询机构）对合伙企业提供服务；（6）按本协议约定与托管机构订立托管协议；（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；（8）为合伙企业的利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；（9）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（10）监督被投资企业的业绩，并行使合伙企业对有关被投资企业的享有的所有权利；（11）执行事务合伙人委派的管理团队参与跟投本合伙企业；（12）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（13）在有效授权范围内代表合伙企业对外签署文件；（14）执行合伙人会议的有关决议。

（十）退伙

有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益的方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额或退伙，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

普通合伙人在此承诺，除非适用法律和/或政府命令或本协议另有规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行

动主动解散或终止。

六、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。

（二）对公司的影响

本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。产业基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

七、风险及风险控制措施

截至披露日，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资份额认购，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在本投资基金任职。

（一）风险

（1）截至目前，公司尚未签署合伙协议，具体合伙协议以最终签署的正式协议为准。

（2）本有限合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

（3）本有限合伙企业主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、行业周期及投资标的的经营管理情况等多种不可控因素的影响，投资收益存在不确定性。

（二）风险控制措施

针对上述潜在的风险，公司将密切关注合伙企业的备案及后续运作情况，定期获取运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低

投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益。

八、2023年年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各项关联交易的总金额2023年年初至本核查意见披露日，公司及子公司与关联方海通创新私募基金管理有限公司发生的各类关联交易总额（不包含本交易）为0万元。

九、相关审核意见

（一）董事会意见

经核查，董事会认为：本次交易符合公司业务战略布局，有助于提升公司综合竞争力，进而有利于提升公司业绩。关联董事已回避表决。董事会一致同意《关于参与投资产业投资基金暨关联交易的议案》。

（二）独立董事事前认可意见

经核查，公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。本次投资符合有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

经核查，本次投资有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。本次投资符合有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。关联董事已回避表决。因此，我们同意《关于参与投资产业投资基金暨关联交易的议案》。

（四）监事会意见

经审查，监事会认为：公司与关联方及相关方投资设立产业基金事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次交易符合公司业务战略布局，有助于提升公司综合竞争力，进而有利于提升公司业绩。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中洲特材本次参与投资设立产业基金暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发生了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定规定，符合公司和全体股东的利益。

综上，安信证券对本次公司参与投资设立产业基金暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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